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Übernahmegesetz § 25

Begleitende Dokumente

Hauptdokument

Kurztitel

Übernahmegesetz

Kundmachungsorgan

BGBl. I Nr. 127/1998 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 124/2022

Typ

BG

§/Artikel/Anlage

§ 25

Inkrafttretensdatum

12.08.2022

Außerkrafttretensdatum

Abkürzung

ÜbG

Index

21/05 Börse

Text

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

Paragraph 25,
  1. Absatz eins,Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn
    1. Ziffer eins
      bei Erlangen einer mittelbaren kontrollierenden Beteiligung (Paragraph 22, Absatz 3,) der Buchwert der unmittelbaren Beteiligung an der Zielgesellschaft weniger als 25 vom Hundert des buchmäßigen Nettoaktivvermögens des die unmittelbare Beteiligung haltenden Rechtsträgers beträgt;
    2. Ziffer 2
      Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;
    3. Ziffer 3
      die für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung erforderliche Zahl an Stimmrechten nur vorübergehend oder unbeabsichtigt überschritten wird, sofern die Überschreitung unverzüglich rückgängig gemacht wird;
    4. Ziffer 4
      Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (Paragraph 32, Absatz eins, IO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;
    5. Ziffer 5
      Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (Paragraph 32, Absatz eins, IO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;
    6. Ziffer 6
      der Beteiligte innerhalb von fünf Monaten ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung die übrigen Aktionäre nach dem GesAusG aus der Gesellschaft ausschließt, wenn die Abfindung nicht niedriger als der nach Paragraph 26, zu bietende Angebotspreis ist und auch dem höchsten Preis entspricht, der bis zur Eintragung dieses Beschlusses in das Firmenbuch vom Beteiligten für die entsprechenden Aktien bezahlt oder vereinbart wurde;
    7. Ziffer 7
      ein Fall des Paragraph 22, Absatz 4, vorliegt und der betreffende Rechtsträger oder die gemeinsam vorgehenden Rechtsträger bereits
      1. Litera a
        über die Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte an der Gesellschaft verfügte bzw. verfügten und diese Mehrheit nur vorübergehend und ohne den beherrschenden Einfluss zu verlieren unterschritten hat bzw. haben; oder
      2. Litera b
        ein Angebot gemäß Paragraph 22, Absatz 4, gestellt und durch den nunmehrigen Hinzuerwerb keine Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte an der Gesellschaft erlangt hat bzw. haben.
    Die Ausnahmen von der Angebotspflicht gemäß Ziffer eins bis 6 gelten sinngemäß auch für Fälle des Paragraph 22, Absatz 4, Die Anzeige hat unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung oder in den Fällen des Paragraph 22, Absatz 4, ab dem Hinzuerwerb zu erfolgen.
  2. Absatz 2,Die Übernahmekommission kann in den in Absatz eins, Ziffer eins und 2 genannten Fällen innerhalb eines Monats ab Anzeige auch die Stellung eines Pflichtangebots an die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen, wenn dies erforderlich ist, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Sieht die Übernahmekommission von der Anordnung eines Pflichtangebots ab, so kann sie ihre Entscheidung von Bedingungen oder Auflagen abhängig machen; dafür kommen insbesondere das Verbot des Hinzuerwerbs von Anteilen, der Verkauf von Anteilen, das Ruhen von Stimmrechten, die Wahl einer Mehrheit unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder oder Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung beziehungsweise der Übernahmekommission in Betracht. Im Fall eines Aktienerwerbs durch die Anwendung von Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen oder -mechanismen gemäß den Paragraphen 48, ff des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken oder gemäß Titel römisch fünf der Verordnung  (EU) 2021/23 über einen Rahmen für die Sanierung und Abwicklung zentraler Gegenparteien und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1095 aus 2010,, (EU) Nr. 648 aus 2012,, (EU) Nr. 600 aus 2014,, (EU) Nr. 806 aus 2014, und (EU) 2015/2365 sowie der Richtlinien 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU und (EU) 2017/1132, Amtsblatt Nummer L 22 vom 22.01.2021 Seite 1, kann die Übernahmekommission kein Pflichtangebot anordnen; sie kann aber Auflagen aussprechen.
  3. Absatz 3,Die Übernahmekommission kann in den in Absatz eins, Ziffer 3 bis 7 genannten Fällen diejenigen Auflagen aussprechen, die erforderlich sind, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Als Auflagen kommen insbesondere die in Absatz 2, genannten Maßnahmen in Betracht.
  4. Absatz 4,Bei Entscheidungen nach Absatz 2 und 3 hat die Übernahmekommission insbesondere darauf Bedacht zu nehmen, ob die Möglichkeit, einen beherrschenden Einfluss auf die Zielgesellschaft auszuüben, in zuverlässiger und dauerhafter Weise abgesichert ist, ob der Erwerbsvorgang vorrangig auf die Erlangung eines beherrschenden Einflusses über die Zielgesellschaft gerichtet war, ob der Erwerber oder ein konzernmäßig mit ihm verbundener Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einem Unternehmen mit gleichem oder verwandtem Unternehmensgegenstand hält, ob eine einheitliche Leitung besteht oder angestrebt wird, ob für die Kontrollerlangung eine Prämie im Vergleich zum durchschnittlichen Börsenkurs (Paragraph 26, Absatz eins,) bezahlt wurde und ob im Fall des Absatz eins, Ziffer eins, die Beteiligung an der Zielgesellschaft einen wesentlichen Teil des Betriebsvermögens des unmittelbar beherrschenden Rechtsträgers darstellt.

Anmerkung

EU: Art. 1, BGBl. I Nr. 98/2014

Schlagworte

Abwicklungsinsbefugnisse, Abwicklungsmechanismen

Im RIS seit

28.07.2022

Zuletzt aktualisiert am

28.07.2022

Gesetzesnummer

10003609

Dokumentnummer

NOR40245653

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