RIS - SE-Gesetz - Bundesrecht konsolidiert, Fassung vom 22.09.2026

§ 0

Langtitel

Gesetz über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) – (SE-Gesetz – SEG)
StF: BGBl. I Nr. 67/2004 (NR: GP XXII RV 466 AB 488 S. 62. BR: AB 7046 S. 710.)

Änderung

BGBl. I Nr. 59/2005 (NR: GP XXII RV 927 AB 985 S. 112. BR: AB 7308 S. 723.)

BGBl. I Nr. 120/2005 (NR: GP XXII RV 1058 AB 1078 S. 122. BR: AB 7388 S. 725.)

[CELEX-Nr.: 32003L0058]

BGBl. I Nr. 70/2008 (NR: GP XXIII RV 467 AB 494 S. 56. BR: 7909 AB 7926 S. 755.)

[CELEX-Nr.: 32006L0043, 32006L0046]

BGBl. I Nr. 71/2009 (NR: GP XXIV RV 208 AB 277 S. 29. BR: AB 8148 S. 774.)

[CELEX-Nr.: 32007L0036]

BGBl. I Nr. 111/2010 (NR: GP XXIV RV 981 AB 1026 S. 90. BR: 8437 AB 8439 S. 792.)

[CELEX-Nr.: 32010L0012]

BGBl. I Nr. 53/2011 (NR: GP XXIV RV 1252 AB 1278 S. 113. BR: AB 8548 S. 799.)

[CELEX-Nr.: 32009L0109]

BGBl. I Nr. 22/2015 (NR: GP XXV RV 367 AB 400 S. 55. BR: AB 9307 S. 837.)

[CELEX-Nr.: 32013L0034]

BGBl. I Nr. 112/2015 (NR: GP XXV RV 689 AB 728 S. 83. BR: 9403 AB 9420 S. 844.)

[CELEX-Nr.: 32013L0040, 32014L0042, 32014L0062]

BGBl. I Nr. 43/2016 (NR: GP XXV RV 1109 AB 1123 S. 130. BR: 9586 AB 9593 S. 854.)

[CELEX-Nr.: 32014L0056]

BGBl. I Nr. 104/2017 (NR: GP XXV IA 2226/A AB 1742 S. 188. BR: AB 9877 S. 871.)

BGBl. I Nr. 107/2017 (NR: GP XXV RV 1661 AB 1728 S. 190. BR: 9823 AB 9846 S. 870.)

[CELEX-Nr.: 32014L0065, 32017L0593]

BGBl. I Nr. 63/2019 (NR: GP XXVI IA 910/A AB 658 S. 84. BR: AB 10218 S. 896.)

[CELEX-Nr.: 32007L0036, 32017L0828]

BGBl. I Nr. 178/2023 (NR: GP XXVII RV 2228 AB 2341 S. 247. BR: AB 11396 S. 961.)

[CELEX-Nr.: 32017L1132, 32019L1151]

BGBl. I Nr. 6/2026 (NR: GP XXVIII RV 300 AB 386 S. 63. BR: 11762 AB 11764 S. 986.)

[CELEX-Nr.: 32022L2464]

BGBl. I Nr. 25/2026 (NR: GP XXVIII RV 367 AB 421 S. 71. BR: AB 11799 S. 989.)

[CELEX-Nr.: 32022L2381]

Präambel/Promulgationsklausel

Der Nationalrat hat beschlossen:

§ 1

Text

1. Hauptstück
Allgemeine Vorschriften

Zweck dieses Gesetzes

Paragraph eins,

Absatz eins,Dieses Bundesgesetz dient dem Wirksamwerden der Verordnung (EG) Nr. 2157 aus 2001, des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 1 bis 21.
Absatz 2,Soweit in diesem Bundesgesetz auf die „Verordnung“ verwiesen wird, ist darunter die Verordnung (EG) Nr. 2157 aus 2001, des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) zu verstehen.
Absatz 3,Soweit in diesem Bundesgesetz auf einen „Mitgliedstaat“ verwiesen wird, sind darunter die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zu verstehen.

§ 2

Text

Eintragung

Paragraph 2,

Absatz eins,Die Europäische Gesellschaft (SE) sowie die die Europäische Gesellschaft (SE) betreffenden Urkunden und Angaben werden gemäß den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften in das Firmenbuch eingetragen oder zum Firmenbuch eingereicht.
Absatz 2,Der Anmeldung der Europäischen Gesellschaft (SE) zur Eintragung in das Firmenbuch ist auch
1. Ziffer eins
  die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Artikel 4, der Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer, Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 22 bis 32, (Paragraphen 230 und 231 ArbVG) oder
2. Ziffer 2
  der Beschluss gemäß Artikel 3, Absatz 6, der Richtlinie 2001/86/EG (Paragraph 227, Absatz eins, ArbVG) oder
3. Ziffer 3
  eine Erklärung sämtlicher Mitglieder des Vorstands, dass die Frist des Artikel 5, der Richtlinie 2001/86/EG (Paragraph 226, ArbVG) abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist,
beizufügen.

§ 3

Text

Veranlassung der Bekanntmachung der Europäischen Gesellschaft (SE) im Amtsblatt der EG

Paragraph 3,

Das Gericht hat die nach Artikel 14, der Verordnung zu veröffentlichenden Angaben binnen eines Monats nach der Bekanntmachung in der Ediktsdatei (Paragraph 10, Absatz eins, UGB) dem Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mitzuteilen.

§ 4

Text

Gericht

Paragraph 4,

Über die Eintragung der Europäischen Gesellschaft (SE) und die in den Art. 8, 25, 26, 55 und 64 der Verordnung bezeichneten Aufgaben sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen. Über die Eintragung der Europäischen Gesellschaft (SE) und die in den Artikel 8, 25, 26, 55 und 64 der Verordnung bezeichneten Aufgaben sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.

§ 5

Text

Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE)

Paragraph 5,

Absatz eins,Die Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) hat als Sitz den Ort im Inland zu bestimmen, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat oder wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
Absatz 2,Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich ihre Hauptverwaltung in einen anderen Staat, so ist sie vom Gericht aufzufordern, innerhalb einer zu bestimmenden angemessenen Frist entweder ihre Hauptverwaltung wieder in Österreich zu errichten oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Art. 8 der Verordnung zu verlegen. Kommt die Europäische Gesellschaft (SE) innerhalb dieser Frist der Aufforderung nicht nach, so hat das Gericht die Europäische Gesellschaft (SE) aufzulösen. In der Aufforderung ist auf diese Rechtsfolge hinzuweisen. Rekurse gegen die Aufforderung oder die Auflösung haben aufschiebende Wirkung.Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich ihre Hauptverwaltung in einen anderen Staat, so ist sie vom Gericht aufzufordern, innerhalb einer zu bestimmenden angemessenen Frist entweder ihre Hauptverwaltung wieder in Österreich zu errichten oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikel 8, der Verordnung zu verlegen. Kommt die Europäische Gesellschaft (SE) innerhalb dieser Frist der Aufforderung nicht nach, so hat das Gericht die Europäische Gesellschaft (SE) aufzulösen. In der Aufforderung ist auf diese Rechtsfolge hinzuweisen. Rekurse gegen die Aufforderung oder die Auflösung haben aufschiebende Wirkung.

§ 6

Text

2. Hauptstück
Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) nach Maßgabe des Art. 8 der Verordnung

Abfindungsangebot im Verlegungsplan

Paragraph 6,

Der Verlegungsplan hat neben den in Artikel 8, Absatz 2, der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.

§ 7

Beachte für folgende Bestimmung

Zum Bezugszeitraum vgl. § 67 Abs. 5.

Text

Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

Paragraph 7,

Absatz eins,Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird, ist zu prüfen.
Absatz 2,Der Prüfer wird vom Aufsichtsrat bestellt. Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Prüfers gelten die Paragraphen 268, Absatz 4, 271, 271 a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Die Haftung besteht gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären.
Absatz 3,Der Prüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Bericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind. Dabei ist insbesondere anzugeben:
1. Ziffer eins
  nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;
2. Ziffer 2
  aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3. Ziffer 3
  welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
4. Ziffer 4
  zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
Der Prüfer hat den Prüfungsbericht dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen.
Absatz 4,Besteht in sinngemäßer Anwendung von Paragraph 133, Absatz 3, zweiter Satz AktG ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Prüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist.

§ 8

Beachte für folgende Bestimmung

Zum Bezugszeitraum vgl. § 67 Abs. 5.

Text

Prüfung der Sitzverlegung durch den Aufsichtsrat

Paragraph 8,

Der Aufsichtsrat der Europäischen Gesellschaft (SE) hat die beabsichtigte Verlegung ihres Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat auf der Grundlage des Berichts des Vorstands (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung) zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden.

§ 9

Beachte für folgende Bestimmung

Zum Bezugszeitraum vgl. § 67 Abs. 5.

Text

Offenlegung des Verlegungsplans

Paragraph 9,

Absatz eins,Der Vorstand hat mindestens zwei Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung des Sitzes der Europäischen Gesellschaft (SE) in einen anderen Mitgliedstaat beschließen soll, den Verlegungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß § 18 AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 12 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 14 hinzuweisen.Der Vorstand hat mindestens zwei Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung des Sitzes der Europäischen Gesellschaft (SE) in einen anderen Mitgliedstaat beschließen soll, den Verlegungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß Paragraph 18, AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Absatz 2 und 3 sowie gemäß Paragraph 12 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Absatz 2 und 3 sowie gemäß Paragraph 14, hinzuweisen.
Absatz 2,Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, sind der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, der Prüfungsbericht gemäß § 7 und der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG für Aktionäre und Gläubiger bereit zu stellen.Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, sind der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, der Prüfungsbericht gemäß Paragraph 7 und der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß Paragraph 108, Absatz 3 bis 5 AktG für Aktionäre und Gläubiger bereit zu stellen.
Absatz 3,Werden die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft für Aktionäre oder Gläubiger zugänglich gemacht, so ist jedem Aktionär oder jedem Gläubiger auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen.
Absatz 4,In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verlegungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verlegungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.In der Hauptversammlung sind die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verlegungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verlegungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.

§ 10

Text

Besondere Zustimmungserfordernisse

Paragraph 10,

Werden durch die Sitzverlegung Rechte beeinträchtigt, die in der Satzung einem einzelnen Aktionär oder einzelnen Aktionären eingeräumt sind, so bedarf der Verlegungsbeschluss der Zustimmung dieses Aktionärs oder dieser Aktionäre.

§ 11

Text

Vereinfachte Sitzverlegung

Paragraph 11,

Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Aktionärs oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verlegungsplan (Paragraph 6,) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (Paragraph 7,) nicht erforderlich.

§ 12

Text

Barabfindung widersprechender Gesellschafter

Paragraph 12,

Absatz eins,Jedem Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 6), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. Dieses Recht kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung erklärt werden, andernfalls muss die Erklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Sitzverlegung im Register des neuen Sitzes bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.Jedem Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (Paragraph 6,), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. Dieses Recht kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung erklärt werden, andernfalls muss die Erklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Sitzverlegung im Register des neuen Sitzes bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
Absatz 2,Die Bescheinigung nach Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Aktionäre ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben.
Absatz 3,Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Aktionär stehen nach Fassung des Verlegungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.

§ 13

Text

Gerichtliche Überprüfung der Barabfindung

Paragraph 13,

Absatz eins,Die Anfechtung des Verlegungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen, oder dass die im Verlegungsplan, im Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung), im Prüfungsbericht gemäß § 7 oder im Prüfungsbericht des Aufsichtsrats gemäß § 8 enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.Die Anfechtung des Verlegungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen, oder dass die im Verlegungsplan, im Verlegungsbericht (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung), im Prüfungsbericht gemäß Paragraph 7, oder im Prüfungsbericht des Aufsichtsrats gemäß Paragraph 8, enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.
Absatz 2,Aktionäre, die gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft (§ 18 AktG) bekannt zu machen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs. 3 Z 1 AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung § 225c Abs. 3 und 4, §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 2 erster Satz und Abs. 3 und § 225j Abs. 2 AktG, sinngemäß.Aktionäre, die gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft (Paragraph 18, AktG) bekannt zu machen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß Paragraph 225 c, Absatz 3, Ziffer eins, AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung Paragraph 225 c, Absatz 3 und 4, Paragraphen 225 d bis 225 m, ausgenommen Paragraph 225 e, Absatz 2, erster Satz und Absatz 3 und Paragraph 225 j, Absatz 2, AktG, sinngemäß.

§ 14

Text

Gläubigerschutz

Paragraph 14,

Absatz eins,Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat, ist den Gläubigern der Gesellschaft, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.
Absatz 2,Die Bescheinigung nach Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Absatz eins, einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.

§ 15

Text

Anmeldung der Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung

Paragraph 15,

Absatz eins,Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die beabsichtigte Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. Ziffer eins
  der Verlegungsplan (Artikel 8, Absatz 2, der Verordnung);
2. Ziffer 2
  die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
3. Ziffer 3
  der Bericht des Vorstands (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung);
4. Ziffer 4
  der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verlegungsplans (Paragraph 9, Absatz eins,);
5. Ziffer 5
  der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
6. Ziffer 6
  der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 12,);
7. Ziffer 7
  der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 14,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger
  innerhalb der Frist gemäß Paragraph 14, nicht gemeldet haben.
Absatz 2,Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
1. Ziffer eins
  dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verlegungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
2. Ziffer 2
  ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 12, Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können .
Kann die Erklärung nach Ziffer eins, nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
Absatz 3,Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger (Paragraph 14,) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung auszustellen.
Absatz 4,Bei der Eintragung der beabsichtigten Sitzverlegung sind der geplante neue Sitz, das Register, bei dem die Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung ausgestellt wurde.
Absatz 5,Sobald die Verlegung des Sitzes in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Sitzverlegung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

§ 16

Text

Anmeldung der Verlegung des Sitzes aus einem anderen Mitgliedstaat nach Österreich

Paragraph 16,

Absatz eins,Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Österreich zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
Absatz 2,Die Mitglieder des Vorstands haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
Absatz 3,Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Europäischen Gesellschaft (SE) als solche nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in das Firmenbuch gemäß Paragraphen 3, 5 und 5 a FBG einzutragenden Tatsachen aufzunehmen.
Absatz 4,Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift und, sofern die Dokumente nicht in deutscher Sprache erstellt sind, unter Anschluss von beglaubigten Übersetzungen in die deutsche Sprache beizufügen:
1. Ziffer eins
  die Satzung in der geltenden und in der zur Eintragung vorgesehenen Fassung; die zur Eintragung vorgesehene Fassung der Satzung muss mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem Wortlaut der Satzung in der geltenden Fassung übereinstimmen;
2. Ziffer 2
  der Verlegungsplan (Artikel 8, Absatz 2, der Verordnung);
3. Ziffer 3
  die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
4. Ziffer 4
  die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
5. Ziffer 5
  der Bericht des Vorstands (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung);
6. Ziffer 6
  der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
7. Ziffer 7
  die Bescheinigung der zuständigen Behörde des bisherigen Sitzstaates nach Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung;
8. Ziffer 8
  ein Auszug aus dem Register des früheren Sitzes, der nicht älter als die Bescheinigung sein darf.
Absatz 5,Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären, dass gegen die Europäische Gesellschaft (SE) weder ein Verfahren wegen Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit oder vorläufiger Zahlungseinstellung, noch ein ähnliches Verfahren anhängig ist.

§ 17

Text

3. Hauptstück
Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Abschnitt
Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Verschmelzung

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

Paragraph 17,

Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf hat neben den in Art. 20 Abs. 1 der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf hat neben den in Artikel 20, Absatz eins, der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.

§ 18

Text

Prüfung der Verschmelzung

Paragraph 18,

Absatz eins,Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat (Paragraph 220 b, Absatz 2, AktG), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.
Absatz 2,Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. § 7 Abs. 3 und 4 gilt sinngemäß.Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. Paragraph 7, Absatz 3 und 4 gilt sinngemäß.

§ 19

Text

Offenlegung des Verschmelzungsvertrags

Paragraph 19,

Absatz eins,In die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht (§ 221a Abs. 1 AktG) oder in die Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1a AktG sind die Angaben nach Art. 21 der Verordnung aufzunehmen. Ferner sind in dieser Veröffentlichung die Aktionäre auch auf ihre Rechte gemäß § 21 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 sowie gemäß § 23 hinzuweisen.In die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht (Paragraph 221 a, Absatz eins, AktG) oder in die Veröffentlichung gemäß Paragraph 221 a, Absatz eins a, AktG sind die Angaben nach Artikel 21, der Verordnung aufzunehmen. Ferner sind in dieser Veröffentlichung die Aktionäre auch auf ihre Rechte gemäß Paragraph 21 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Absatz 2, sowie gemäß Paragraph 23, hinzuweisen.
Absatz 2,Auf Verlangen ist jedem Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

§ 20

Text

Vereinfachte Verschmelzung

Paragraph 20,

Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verschmelzungsvertrag (Paragraph 17,) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (Paragraph 18, Absatz 2,) nicht erforderlich.

§ 21

Text

Barabfindung widersprechender Gesellschafter

Paragraph 21,

Jedem Aktionär einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 17), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. §§ 12 und 13 gelten sinngemäß. Jedem Aktionär einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (Paragraph 17,), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Paragraphen 12 und 13 gelten sinngemäß.

§ 22

Text

Ausschluss von Anfechtungsklagen, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses

Paragraph 22,

Absatz eins,Die Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung ist gemäß § 225b AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dassDie Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung ist gemäß Paragraph 225 b, AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dass
1. Ziffer eins
  die Aktionäre einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich
  zurückgreifen können oder
2. Ziffer 2
  die Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß §§ 225c ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.die Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß Paragraphen 225 c, ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.
Absatz 2,Im Fall des Abs. 1 Z 2 sind nur solche Aktionäre zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Hauptversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Aktionär eine solche Erklärung abgegeben wurde.Im Fall des Absatz eins, Ziffer 2, sind nur solche Aktionäre zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Hauptversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Aktionär eine solche Erklärung abgegeben wurde.
Absatz 3,Ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Abs. 1 Z 1 akzeptieren.Ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Absatz eins, Ziffer eins, akzeptieren.

§ 23

Text

Gläubigerschutz und Schutz sonstiger schuldrechtlich Beteiligter

Paragraph 23,

Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, gilt Paragraph 14, sinngemäß. Die Bescheinigung nach Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung darf überdies erst ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.

§ 24

Text

Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung

Paragraph 24,

Absatz eins,Sämtliche Mitglieder des Vorstands einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, haben die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. Ziffer eins
  der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Artikel 20, der Verordnung);
2. Ziffer 2
  die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
3. Ziffer 3
  wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4. Ziffer 4
  der Verschmelzungsbericht (Paragraph 220 a, AktG) für die übertragende Gesellschaft;
5. Ziffer 5
  der Prüfungsbericht (Paragraph 18 und Paragraph 220 b, AktG) für die übertragende Gesellschaft;
6. Ziffer 6
  die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (Paragraph 220, Absatz 3, AktG);
7. Ziffer 7
  der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (Paragraph 19,) für die übertragende Gesellschaft;
8. Ziffer 8
  der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 21, in Verbindung mit Paragraph 12,) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (Paragraph 22,);
9. Ziffer 9
  der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 23,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß Paragraph 23, sinngemäß anzuwendenden Frist des Paragraph 14, nicht
  gemeldet haben.
Absatz 2,Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
1. Ziffer eins
  dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
2. Ziffer 2
  ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 21, Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
Absatz 3,Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (§ 23) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung auszustellen.Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (Paragraph 23,) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung auszustellen.
Absatz 4,Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung ausgestellt wurde.
Absatz 5,Sobald die Verschmelzung in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

§ 25

Text

2. Abschnitt
Gründung einer Holding-SE

Gründung einer Holding-SE

Paragraph 25,

Absatz eins,Die Satzung einer Holding-SE (Artikel 2, Absatz 2, der Verordnung) kann erst festgestellt werden (Paragraph 16, AktG), wenn nach Verstreichen der weiteren Frist gemäß Artikel 33, Absatz 3, zweiter Satz der Verordnung die Personen feststehen, die die Europäische Gesellschaft (SE) gründen wollen.
Absatz 2,Die weitere Frist gemäß Artikel 33, Absatz 3, zweiter Satz der Verordnung beginnt mit dem Tag zu laufen, an dem die Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen gemäß Paragraph 10, UGB als bekannt gemacht gilt.
Absatz 3,Der Text der durch notarielle Beurkundung festzustellenden Satzung hat mit dem Text der in den Gründungsplan aufzunehmenden Fassung der Satzung (Art. 32 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 1 lit. h der Verordnung) überein zu stimmen. Im Gründungsplan ist es jedoch für die Bestimmung der Höhe des Grundkapitals ausreichend, dass der für die Gründung erforderliche Mindestbetrag und der Höchstbetrag angegeben werden, der bei Einbringung sämtlicher Anteile in die Europäische Gesellschaft (SE) erreicht würde.Der Text der durch notarielle Beurkundung festzustellenden Satzung hat mit dem Text der in den Gründungsplan aufzunehmenden Fassung der Satzung (Artikel 32, Absatz 2, in Verbindung mit Artikel 20, Absatz eins, Litera h, der Verordnung) überein zu stimmen. Im Gründungsplan ist es jedoch für die Bestimmung der Höhe des Grundkapitals ausreichend, dass der für die Gründung erforderliche Mindestbetrag und der Höchstbetrag angegeben werden, der bei Einbringung sämtlicher Anteile in die Europäische Gesellschaft (SE) erreicht würde.

§ 26

Text

Anwendung verschmelzungsrechtlicher Bestimmungen

Paragraph 26,

Absatz eins,Für den Gründungsbericht, die Prüfung des Gründungsplans, die Offenlegung des Gründungsplans, die Beurkundung des Gründungsplans, den Ausschluss der Anfechtungsklage und die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gelten in Ergänzung zu Artikel 32, der Verordnung Paragraphen 220 a bis 220 c, 221 a, 222, 225 b bis 225 m AktG sowie Paragraph 18, Absatz eins und Paragraph 22, sinngemäß.
Absatz 2,Auf die Gründung anstrebende Aktiengesellschaften ist für die Zustimmung der Hauptversammlung Paragraph 221, AktG, auf die Gründung anstrebende Gesellschaften mit beschränkter Haftung für die Zustimmung der Gesellschafter Paragraph 98, GmbHG sinngemäß anzuwenden.

§ 27

Text

Eintragung der Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE, Bescheinigung über die Durchführung der der Holdinggründung vorausgehenden Maßnahmen

Paragraph 27,

Absatz eins,Die Vorstände bzw. die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften haben die Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE (Art. 33 Abs. 2 der Verordnung) bei den Gerichten, in deren Sprengel die die Gründung anstrebenden Gesellschaften ihren Sitz haben, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:Die Vorstände bzw. die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften haben die Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE (Artikel 33, Absatz 2, der Verordnung) bei den Gerichten, in deren Sprengel die die Gründung anstrebenden Gesellschaften ihren Sitz haben, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. Ziffer eins
  der Gründungsplan (Artikel 32, Absatz 2, der Verordnung);
2. Ziffer 2
  die Niederschrift des Gründungsbeschlusses der anmeldenden Gesellschaft (Artikel 32, Absatz 6, der Verordnung);
3. Ziffer 3
  der Gründungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (Paragraph 26, in Verbindung mit Paragraph 220 a, AktG);
4. Ziffer 4
  der Prüfungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (Paragraph 26, in Verbindung mit Paragraph 220 b, AktG);
5. Ziffer 5
  der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Gründungsplans für die anmeldende Gesellschaft (Paragraph 26, in Verbindung mit Paragraph 221 a, Absatz eins, AktG), es sei denn, dass bei der Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben.
Absatz 2,Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands bzw. sämtliche Geschäftsführer dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Gründungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben; kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands bzw. sämtliche Geschäftsführer dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Gründungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben; kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
Absatz 3,Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschafter der die Gründung anstrebenden Gesellschaften fristgerecht den nach dem Gründungsplan für jede Gesellschaft festgelegten Mindestprozentsatz der Gesellschaftsanteile eingebracht haben, alle übrigen Bedingungen erfüllt sind und die der Holding-Gründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung auszustellen, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden.
Absatz 4,Bei der Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE sind die geplante Firma und der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, Firma, Sitz und Register der weiteren die Gründung anstrebenden Gesellschaften und die Tatsache anzugeben, dass die Gründungsbedingungen im Sinn des Art. 32 Abs. 2 der Verordnung erfüllt sind.Bei der Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE sind die geplante Firma und der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, Firma, Sitz und Register der weiteren die Gründung anstrebenden Gesellschaften und die Tatsache anzugeben, dass die Gründungsbedingungen im Sinn des Artikel 32, Absatz 2, der Verordnung erfüllt sind.
Absatz 5,Sobald die Holding-SE in das Register eingetragen ist, haben der Vorstand beziehungsweise die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften unter Anschluss eines Auszugs aus dem Register der Europäischen Gesellschaft (SE) die Eintragung der Durchführung der Holdinggründung zum Firmenbuch anzumelden. Ist der Auszug nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

§ 28

Text

Anmeldung der Holding-SE

Paragraph 28,

Der Anmeldung der Holding-SE zur Eintragung in das Firmenbuch sind neben den sonst erforderlichen Urkunden (Paragraph 29, Absatz 2, AktG) beizufügen:

Ziffer eins
der Gründungsplan (Artikel 32, Absatz 2, der Verordnung);
Ziffer 2
die Niederschriften der Gründungsbeschlüsse (Artikel 32, Absatz 6, der Verordnung);
Ziffer 3
die Prüfungsberichte (Artikel 32, Absatz 4 und 5 der Verordnung);
Ziffer 4
die Offenlegung der Erfüllung der Gründungsbedingungen (Artikel 33, Absatz 3 und 5 der Verordnung);
Ziffer 5
die Bescheinigung, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden; sieht das für eine die Gründung anstrebende Gesellschaft maßgebliche Recht eines anderen Mitgliedstaates eine solche Bescheinigung durch ein zuständiges Gericht, einen Notar oder eine andere zuständige Behörde dieses Mitgliedstaates nicht vor, so ist der Anmeldung ein anderer geeigneter Nachweis über die ordnungsgemäße Durchführung der der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten anzuschließen;
Ziffer 6
Registerauszüge für die die Gründung anstrebenden Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat.

§ 29

Text

3. Abschnitt
Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft und Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft

Umwandlungsplan

Paragraph 29,

Der Umwandlungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:

Ziffer eins
die bisherige Firma, den Sitz und die Firmenbuchnummer der Gesellschaft;
Ziffer 2
die für die Europäische Gesellschaft (SE) vorgeschlagene Satzung sowie gegebenenfalls die neue Firma;
Ziffer 3
die etwaigen Folgen der Umwandlung für die Beteiligung der Arbeitnehmer;
Ziffer 4
den vorgesehenen Zeitplan für die Umwandlung;
Ziffer 5
etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder der Gläubiger vorgesehene Rechte.

§ 30

Text

Umwandlungsprüfung

Paragraph 30,

Für die Prüfung, ob die Gesellschaft über Nettovermögenswerte in Höhe ihres Kapitals und der gebundenen Rücklagen verfügt (Artikel 37, Absatz 6, der Verordnung), gelten die Bestimmungen über die Sacheinlagenprüfung (Paragraph 25, Absatz 3 bis 5 sowie Paragraphen 26, 27, 42 und 44 AktG) sinngemäß.

§ 31

Beachte für folgende Bestimmung

Zum Bezugszeitraum vgl. § 67 Abs. 5.

Text

Offenlegung des Umwandlungsplans

Paragraph 31,

Absatz eins,Der Vorstand hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, den Umwandlungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß Paragraph 18, AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Absatz 2 und 3 hinzuweisen.
Absatz 2,Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, sind der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereit zu stellen.Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, sind der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß Paragraph 108, Absatz 3 bis 5 AktG bereit zu stellen.
Anmerkung, Absatz 3, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,)
Absatz 4,In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.In der Hauptversammlung sind die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.

§ 32

Text

Anmeldung der Umwandlung

Paragraph 32,

Der Vorstand hat die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

Ziffer eins
der Umwandlungsplan;
Ziffer 2
die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses;
Ziffer 3
wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
Ziffer 4
der Umwandlungsbericht des Vorstands;
Ziffer 5
der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Umwandlungsplans (Paragraph 31, Absatz eins,), es sei denn, dass bei der Hauptversammlung alle Aktionäre erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben;
Ziffer 6
der Bericht über die Umwandlungsprüfung;
Ziffer 7
der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren.

§ 33

Text

Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft

Paragraph 33,

Für die Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft (Artikel 66, der Verordnung) gelten die Paragraphen 29 bis 32 sinngemäß.

§ 34

Text

4. Hauptstück
Aufbau der Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Abschnitt
Begriffsbestimmungen

Begriffsbestimmungen

Paragraph 34,

Bei einer Europäischen Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich werden im dualistischen System das Leitungsorgan als Vorstand und das Aufsichtsorgan als Aufsichtsrat bezeichnet. Im monistischen System wird das Verwaltungsorgan als Verwaltungsrat bezeichnet.

§ 35

Text

2. Abschnitt
Dualistisches System

Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Paragraph 35,

Absatz eins,Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach Paragraph 86, Absatz eins, AktG.
Absatz 2,Eine Vereinbarung gemäß Artikel 4, der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.

§ 36

Text

Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats

Paragraph 36,

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand jegliche Information nach Art. 41 Abs. 3 erster Satz der Verordnung, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen. Lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne die Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand jegliche Information nach Artikel 41, Absatz 3, erster Satz der Verordnung, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen. Lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne die Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.

§ 37

Text

Festlegung zustimmungspflichtiger Geschäfte durch den Aufsichtsrat

Paragraph 37,

Die Satzung der Gesellschaft hat die in Paragraph 95, Absatz 5, Ziffer eins bis 15 AktG angeführten Geschäfte als zustimmungspflichtige Geschäfte gemäß Artikel 48, Absatz 2, der Verordnung festzulegen. Ergänzend dazu kann der Aufsichtsrat bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

§ 38

Text

3. Abschnitt
Monistisches System

Monistisches System

Paragraph 38,

Absatz eins,Wählt die Satzung gemäß Artikel 38, Litera b, der Verordnung das monistische System, so gelten die folgenden Bestimmungen (Paragraphen 38 bis 60).
Absatz 2,Soweit Bestimmungen außerhalb dieses Abschnitts (Paragraphen 38 bis 60) dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte und Pflichten zuweisen, tritt an die Stelle dieser Organe der Verwaltungsrat, sofern nicht Rechte und Pflichten den geschäftsführenden Direktoren zugewiesen werden.
Absatz 3,Soweit solche Bestimmungen den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft oder vertretungsbefugten Organen bestimmte Rechte und Pflichten zuweisen, treffen diese den Verwaltungsrat.

§ 39

Text

Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

Paragraph 39,

Absatz eins,Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert.
Absatz 2,Er hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist anzunehmen, dass ein Verlust in der Höhe des halben Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und dieser davon Anzeige zu machen.
Absatz 3,Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
Absatz 4,Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, sind von dieser Prüfungstätigkeit ausgeschlossen.
Absatz 5,Sollen Optionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter § 66 AktG fallenden Personen bedient werden, Arbeitnehmern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so haben die geschäftsführenden Direktoren spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Verwaltungsratsbeschlusses einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Sollen solche Optionen den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, dem Verwaltungsrat oder Vorstand eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so trifft diese Verpflichtung den Verwaltungsrat.Sollen Optionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter Paragraph 66, AktG fallenden Personen bedient werden, Arbeitnehmern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so haben die geschäftsführenden Direktoren spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Verwaltungsratsbeschlusses einen Bericht gemäß Paragraph 159, Absatz 2, Ziffer 3, AktG zu veröffentlichen. Sollen solche Optionen den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, dem Verwaltungsrat oder Vorstand eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so trifft diese Verpflichtung den Verwaltungsrat.

§ 40

Text

Geschäftsführung

Paragraph 40,

Absatz eins,Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt, soweit diese nicht den geschäftsführenden Direktoren übertragen ist.
Absatz 2,Die Satzung der Gesellschaft hat die Arten von Geschäften festzulegen, für die ein Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich ist. Jedenfalls sind die in Paragraph 95, Absatz 5, Ziffer eins bis 15 AktG genannten Geschäfte in die Satzung aufzunehmen. Paragraph 95, Absatz 5, vorletzter und letzter Satz AktG gilt sinngemäß.

§ 40a

Text

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Paragraph 40 a,

In einer börsenotierten Gesellschaft ist Paragraph 95 a, AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass Absatz 4, für den Verwaltungsrat und seine Mitglieder gilt. Die öffentliche Bekanntmachung gemäß Absatz 5, ist von den geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.

§ 41

Text

Jahresabschluss

Paragraph 41,

Absatz eins,Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Unterlagen gemäß §§ 222 Abs. 1 und gegebenenfalls 244 Abs. 1 UGB aufzustellen und sie den Mitgliedern des Verwaltungsrats vorzulegen. Wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, haben die geschäftsführenden Direktoren auch einen Vorschlag für die Gewinnverwendung vorzulegen. Dem Verwaltungsrat sind auch ein allenfalls aufzustellender konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen (§ 267c UGB) und ein Ertragsteuerinformationsbericht (§ 4 CBCR-VG) vorzulegen.Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Unterlagen gemäß Paragraphen 222, Absatz eins und gegebenenfalls 244 Absatz eins, UGB aufzustellen und sie den Mitgliedern des Verwaltungsrats vorzulegen. Wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, haben die geschäftsführenden Direktoren auch einen Vorschlag für die Gewinnverwendung vorzulegen. Dem Verwaltungsrat sind auch ein allenfalls aufzustellender konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen (Paragraph 267 c, UGB) und ein Ertragsteuerinformationsbericht (Paragraph 4, CBCR-VG) vorzulegen.
Absatz 2,Der Verwaltungsrat hat die Unterlagen gemäß Absatz eins, zu prüfen und sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlegung durch die geschäftsführenden Direktoren darüber zu erklären. Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung darüber zu berichten.
Absatz 3,In dem Bericht hat der Verwaltungsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle die in Absatz eins, erster Satz genannten Unterlagen geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben haben.
Absatz 4,Billigt der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.
Absatz 5,Entscheidet sich der Verwaltungsrat für die Feststellung durch die Hauptversammlung oder billigt er den Jahresabschluss nicht, so hat er unverzüglich die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

§ 43

Text

Vertretung der Gesellschaft

Paragraph 43,

Absatz eins,Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
Absatz 2,Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren nur gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Der Verwaltungsrat kann einzelne Mitglieder oder geschäftsführende Direktoren zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats oder gegenüber einem geschäftsführenden Direktor.
Absatz 3,Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder von mehreren geschäftsführenden Direktoren einer allein oder aber jeweils in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muss aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, dass die Gesellschaft auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Verwaltungsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt. Abs. 2 zweiter und dritter Satz gilt in diesen Fällen sinngemäß.Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder von mehreren geschäftsführenden Direktoren einer allein oder aber jeweils in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muss aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, dass die Gesellschaft auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Verwaltungsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt. Absatz 2, zweiter und dritter Satz gilt in diesen Fällen sinngemäß.
Absatz 4,Die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Verwaltungsratsmitglieder oder geschäftsführenden Direktoren zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozessführung, wenn die Gesellschaft weder durch die geschäftsführenden Direktoren noch durch den Verwaltungsrat vertreten werden kann, unterliegen der Beschlussfassung der Hauptversammlung.

§ 44

Text

Zeichnung

Paragraph 44,

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren haben in der Weise zu zeichnen, dass sie zu der Firma der Gesellschaft oder zur Benennung des Verwaltungsrats oder der geschäftsführenden Direktoren ihre Namensunterschrift hinzufügen.

§ 45

Beachte für folgende Bestimmung

zum Bezugszeitraum vgl. § 67 Abs. 16

Text

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Paragraph 45,

Absatz eins,Der Verwaltungsrat besteht aus drei natürlichen Personen. Die Satzung kann eine höhere Zahl, höchstens jedoch zehn, festsetzen.
Absatz 2,Eine Vereinbarung gemäß Artikel 4, der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.
Absatz 3,Paragraph 86, Absatz 2, Ziffer eins und 2 sowie Absatz 3 bis 6 und 7 bis 9 AktG sind sinngemäß anzuwenden.
Absatz 4,In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Verwaltungsrat zu mindestens 40 Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus Männern zu bestehen. Die genaue Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, bei der die Zielvorgabe als erfüllt gilt, entspricht der Anzahl, die dem Anteil von 40 Prozent am nächsten kommt, 49 Prozent aber nicht überschreitet.
Absatz 5,In einer börsenotierten Gesellschaft kann der Verwaltungsrat individuelle quantitative Zielvorgaben zur Verbesserung der ausgewogenen Vertretung der Geschlechter unter den geschäftsführenden Direktoren festlegen.

§ 46

Beachte für folgende Bestimmung

Zum Bezugszeitraum vgl. § 67 Abs. 5.

Text

Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern

Paragraph 46,

Absatz eins,Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für einen in der Satzung festgelegten Zeitraum von der Hauptversammlung bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.
Absatz 2,Für jedes Mitglied kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit sein Amt verliert.
Absatz 3,Paragraph 87, Absatz eins, zweiter Satz, Absatz 2 bis 4 und Absatz 10, AktG sowie Paragraphen 88 und 108 Absatz 2, AktG gelten sinngemäß.

§ 47

Text

Bestellung durch das Gericht

Paragraph 47,

Absatz eins,Gehört dem Verwaltungsrat länger als drei Monate weniger als die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das Gericht auf Antrag der verbliebenen Verwaltungsratsmitglieder und im Fall deren vollständigen Fehlens oder Untätigkeit auf Antrag der geschäftsführenden Direktoren oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Die verbliebenen Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, den Antrag zu stellen.
Absatz 2,Soweit überdies die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Verwaltungsratsmitglieder fehlen, hat das Gericht sie in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.
Absatz 3,Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind.
Absatz 4,Absatz 2 und Absatz 3, gelten sinngemäß für geschäftsführende Direktoren.

§ 48

Text

Abberufung

Paragraph 48,

Absatz eins,Die Bestellung zum Verwaltungsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Absatz 2,Die Bestellung des ersten Verwaltungsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlussfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.
Absatz 3,Ist ein Verwaltungsratsmitglied auch zum geschäftsführenden Direktor bestellt, so verliert es mit der Abberufung auch sein Amt als geschäftsführender Direktor.

§ 49

Text

Änderung des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren und der Vertretungsbefugnis der Mitglieder

Paragraph 49,

Absatz eins,Jede Änderung des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren oder der Vertretungsbefugnis der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
Absatz 2,Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.
Absatz 3,Die neuen Mitglieder des Verwaltungsrats und die neuen geschäftsführenden Direktoren haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
Absatz 4,Ist eine Person als Mitglied des Verwaltungsrats oder als geschäftsführender Direktor eingetragen oder bekannt gemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.

§ 50

Text

Vorsitzender des Verwaltungsrats

Paragraph 50,

Absatz eins,Der Verwaltungsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen.
Absatz 2,Der Vorsitzende und sein erster Stellvertreter dürfen nicht zugleich geschäftsführende Direktoren (Paragraph 56,) sein. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§ 51

Text

Innere Ordnung des Verwaltungsrats

Paragraph 51,

Absatz eins,Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
Absatz 2,Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
Absatz 3,Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Ein Ausschuss zur Führung der laufenden Geschäfte darf nicht eingerichtet werden.
Absatz 3 a,In Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB sowie in großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (Paragraph 221, Absatz 3, erster Satz in Verbindung mit Absatz 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen:
1. Ziffer eins
  Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere der Vorsitzende und der Finanzexperte, müssen mehrheitlich unabhängig und unbefangen sein. Sie dürfen in den letzten drei Jahren weder geschäftsführender Direktor, leitender Angestellter (§ 80 AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft gewesen sein, oder den Bestätigungsvermerk oder Zusicherungsvermerk unterfertigt haben noch aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen sein. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten.Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere der Vorsitzende und der Finanzexperte, müssen mehrheitlich unabhängig und unbefangen sein. Sie dürfen in den letzten drei Jahren weder geschäftsführender Direktor, leitender Angestellter (Paragraph 80, AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft gewesen sein, oder den Bestätigungsvermerk oder Zusicherungsvermerk unterfertigt haben noch aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen sein. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten.
2. Ziffer 2
  Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, ABl. Nr. L 158 vom 27.5.2014, S. 77, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 170 vom 11.6.2014, S. 66, zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigen, beizuziehen und hat darüber zu berichten.Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11, der Verordnung (EU) Nr. 537 aus 2014, über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, Amtsblatt Nummer L 158 vom 27.5.2014, Seite 77, in der Fassung der Berichtigung Amtsblatt Nummer L 170 vom 11.6.2014, Seite 66, zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigen, beizuziehen und hat darüber zu berichten.
3. Ziffer 3
  In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Verwaltungsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Verwaltungsrat zu erstatten.In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Ziffer 2, erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Verwaltungsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Verwaltungsrat zu erstatten.
4. Ziffer 4
  Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:
  1. Litera a
    die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und gegebenenfalls des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich des Prozesses zur elektronischen Berichterstattung nach § 243b Abs. 10 (§ 267a Abs. 11) UGB und des Verfahrens zur Ermittlung der Angaben nach § 243b Abs. 2 zweiter Satz (§ 267a Abs. 2 zweiter Satz) UGB, sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung ihrer Zuverlässigkeit;die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und gegebenenfalls des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich des Prozesses zur elektronischen Berichterstattung nach Paragraph 243 b, Absatz 10, (Paragraph 267 a, Absatz 11,) UGB und des Verfahrens zur Ermittlung der Angaben nach Paragraph 243 b, Absatz 2, zweiter Satz (Paragraph 267 a, Absatz 2, zweiter Satz) UGB, sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung ihrer Zuverlässigkeit;
  2. Litera b
    die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft, auch soweit die Nachhaltigkeitsberichterstattung betroffen ist;
  3. Litera c
    die Überwachung der Abschlussprüfung, der Konzernabschlussprüfung und der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach § 4 Abs. 2 Z 12 APAG veröffentlicht werden, sowie einer allfälligen Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß § 108 Abs. 5 ArbVG;die Überwachung der Abschlussprüfung, der Konzernabschlussprüfung und der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach Paragraph 4, Absatz 2, Ziffer 12, APAG veröffentlicht werden, sowie einer allfälligen Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß Paragraph 108, Absatz 5, ArbVG;
  4. Litera d
    die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gelten in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und § 271a Abs. 6 UGB;die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB gelten in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Artikel 5, der Verordnung (EU) Nr. 537 aus 2014, und Paragraph 271 a, Absatz 6, UGB;
  5. Litera e
    die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung und der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung an den Verwaltungsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung beigetragen haben, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
  6. Litera f
    die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
  7. Litera g
    gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
  8. Litera h
    die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Verwaltungsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gilt in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014.die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Verwaltungsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB gilt in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Artikel 16, der Verordnung (EU) Nr. 537 aus 2014,.
Absatz 4,Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Verwaltungsrat dies vorsieht.
Absatz 5,Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, dass ein Verwaltungsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

§ 52

Text

Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Paragraph 52,

Absatz eins,An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, nicht teilnehmen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, Verwaltungsratsmitglieder, die geschäftsführende Direktoren sind, von der Teilnahme an Sitzungen auszuschließen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Den Sitzungen, die sich mit der Feststellung des Jahresabschlusses und deren Vorbereitung sowie mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) beschäftigen, sind jedenfalls der Abschlussprüfer (Konzernabschlussprüfer) und der Prüfer der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung zuzuziehen.
Absatz 2,Verwaltungsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, können an den Ausschusssitzungen teilnehmen, wenn die Satzung oder der Vorsitzende des Verwaltungsrats nichts anderes bestimmt.
Absatz 3,Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, anstelle von Verwaltungsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Verwaltungsratsmitglieder überreichen.
Absatz 4,Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.

§ 53

Text

Einberufung des Verwaltungsrats

Paragraph 53,

Absatz eins,Jedes Verwaltungsratsmitglied oder die geschäftsführenden Direktoren können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
Absatz 2,Wird einem von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder den geschäftsführenden Direktoren geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Verwaltungsrat einberufen.
Absatz 3,Der Verwaltungsrat muss mindestens sechsmal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben zweimonatlich stattzufinden.

§ 54

Text

Vergütung, Wettbewerbsverbot und Kreditgewährung

Paragraph 54,

Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats gilt Paragraph 98, AktG, in einer börsenotierten Gesellschaft auch Paragraph 98 a, AktG, sinngemäß. Für Mitglieder des Verwaltungsrats, die geschäftsführende Direktoren sind, ist auch auf die Grundsätze des Paragraph 78, AktG Bedacht zu nehmen. Ebenso sinngemäß gelten Paragraphen 79 und 80 AktG, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht.

§ 55

Text

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder

Paragraph 55,

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten Paragraphen 84 und 99 AktG sinngemäß.

§ 56

Text

Geschäftsführende Direktoren; Aufgaben

Paragraph 56,

Die geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen werden.

§ 57

Text

Innere Ordnung - Geschäftsführung

Paragraph 57,

Absatz eins,Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung oder der Verwaltungsrat können Abweichendes bestimmen.
Absatz 2,Werden mehrere Personen zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, so kann der Verwaltungsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden (Generaldirektor) ernennen. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Absatz 3,Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt Paragraph 84, AktG sinngemäß.

§ 58

Text

Berichtspflichten des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren

Paragraph 58,

Absatz eins,Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung mindestens einmal jährlich über die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die geschäftsführenden Direktoren haben weiters dem Verwaltungsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Verwaltungsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht). § 81 Abs. 2 AktG gilt sinngemäß.Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung mindestens einmal jährlich über die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die geschäftsführenden Direktoren haben weiters dem Verwaltungsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Verwaltungsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht). Paragraph 81, Absatz 2, AktG gilt sinngemäß.
Absatz 2,Der Verwaltungsrat kann von den geschäftsführenden Direktoren jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Verwaltungsrat als solchen, verlangen; lehnen die geschäftsführenden Direktoren die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Verwaltungsratsmitglieds verlangen.

§ 59

Text

Bestellung und Abberufung

Paragraph 59,

Absatz eins,Der Verwaltungsrat hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren auf höchstens fünf Jahre zu bestellen. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, wenn die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
Absatz 2,In börsenotierten Gesellschaften (Paragraph 3, AktG) dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören.
Absatz 3,Wird ein geschäftsführender Direktor auf eine bestimmte längere Zeit, auf unbestimmte Zeit oder ohne Zeitangabe bestellt, ist die Bestellung fünf Jahre wirksam. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig; sie bedarf jedoch zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für den Anstellungsvertrag.
Absatz 4,Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie Paragraph 75, Absatz 2 bis 2 c AktG entsprechend.
Absatz 5,Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden. Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Bestimmungen.

§ 60

Text

Vergütung, Wettbewerbsverbot und Kreditgewährung

Paragraph 60,

Paragraphen 77 bis 80 AktG gelten sinngemäß für die geschäftsführenden Direktoren.

§ 61

Text

4. Abschnitt
Gemeinsame Vorschriften für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren

Handeln zum Schaden der Gesellschaft zwecks Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile

Paragraph 61,

Die Paragraphen 100 und 101 AktG sind sinngemäß auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren anzuwenden.

§ 62

Beachte für folgende Bestimmung

Zum Bezugszeitraum vgl. § 67 Abs. 5.

Text

5. Abschnitt

Hauptversammlung

Paragraph 62,

Absatz eins,Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Aktionäre genügt ein Anteil von fünf vom Hundert des gezeichneten Kapitals.
Absatz 2,Paragraph 104, AktG gilt nach Maßgabe folgender Bestimmungen:
1. Ziffer eins
  An die Stelle der Frist von acht Monaten tritt eine Frist von sechs Monaten.
2. Ziffer 2
  Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, wenn der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder eine Feststellung durch die Hauptversammlung beschlossen hat.
3. Ziffer 3
  Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Verwaltungsrat festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, haben die geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.

§ 63

Text

6. Abschnitt
Kapitalerhaltung

Genehmigtes Kapital

Paragraph 63,

Absatz eins,Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Paragraph 170, Absatz 2, AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 153, Absatz 4, zweiter Satz AktG spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats einen Bericht zu veröffentlichen.
Absatz 2,Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über die bedingte Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte und geschäftsführende Direktoren gemäß § 159 Abs. 3 AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats zu veröffentlichen.Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über die bedingte Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte und geschäftsführende Direktoren gemäß Paragraph 159, Absatz 3, AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber einen Bericht gemäß Paragraph 159, Absatz 2, Ziffer 3, AktG vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats zu veröffentlichen.

§ 65

Text

5. Hauptstück
Strafbestimmungen und Zwangsstrafen

Zwangsstrafen

Paragraph 65,

Absatz eins,Die Vorstandsmitglieder, die Verwaltungsratsmitglieder oder die geschäftsführenden Direktoren oder die Abwickler einer Europäischen Gesellschaft (SE), im Fall einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 33 Abs. 3, 65a Abs. 3, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2 und 4, 105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3, 174 Abs. 2, 197 Abs. 5, 207 Abs. 1, 211 Abs. 1 und 2, 214 Abs. 2, 225k Abs. 1 AktG und der §§ 15 Abs. 5, 24 Abs. 5, 27 Abs. 5, 36, 39 Abs. 4, 41 Abs. 5, 42, 47 Abs. 1 und 58 dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist sinngemäß anzuwenden.Die Vorstandsmitglieder, die Verwaltungsratsmitglieder oder die geschäftsführenden Direktoren oder die Abwickler einer Europäischen Gesellschaft (SE), im Fall einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der Paragraphen 33, Absatz 3, 65 a, Absatz 3, 81, 89, Absatz eins, 95, Absatz 2 und 3, 96 Absatz eins und 3, 104 Absatz eins, 2 und 4, 105 Absatz 2, 108, Absatz 3 bis 5, 110 Absatz eins, 118, Absatz eins, 128, Absatz 2, 133, Absatz eins bis 3, 174 Absatz 2, 197, Absatz 5, 207, Absatz eins, 211, Absatz eins und 2, 214 Absatz 2, 225 k, Absatz eins, AktG und der Paragraphen 15, Absatz 5, 24, Absatz 5, 27, Absatz 5, 36, 39, Absatz 4, 41, Absatz 5, 42, 47, Absatz eins und 58 dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. Paragraph 24, Absatz 2 bis 5 FBG ist sinngemäß anzuwenden.
Absatz 2,Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den Paragraphen 28, 45, 46, 148, Absatz eins,, Paragraphen 151, 155, 162, 176, 192, Absatz 4,, Paragraphen 215, 225, Absatz eins, erster Satz, Paragraph 233, Absatz 5,, Paragraphen 240, 248, AktG sowie den Paragraphen 15, Absatz eins, 16, Absatz eins, 24, Absatz eins, 27, Absatz eins, 28, Absatz eins und 32 dieses Bundesgesetzes werden nicht erzwungen.

§ 66

Text

6. Hauptstück
Schluss- und Übergangsbestimmungen

Verweisungen

Paragraph 66,

Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

§ 67

Text

In-Kraft-Treten

Paragraph 67,

Absatz eins,Dieses Bundesgesetz tritt am 8. Oktober 2004 in Kraft.
Absatz 2,Paragraph 37,, Paragraph 40, Absatz 2,, Paragraph 41, Absatz eins bis 3, Paragraph 42,, Paragraph 45,, Paragraph 46, Absatz eins und 3, Paragraph 51, Absatz 3, 3 a und 4, Paragraph 52, Absatz eins,, Paragraph 63, Absatz 2 und Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 59 aus 2005, treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft.
Absatz 3,Paragraph 3,, Paragraph 7, Absatz 2,, Paragraph 25, Absatz 2,, Paragraph 64, Absatz eins, Ziffer 4 und Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft.
Absatz 4,Die §§ 7, 37, 40 und 51 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 70/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 7 Abs. 2 ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. Die §§ 37 und 40 sind auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. § 51 Abs. 3a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 51 Abs. 3a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden.Die Paragraphen 7, 37, 40 und 51 in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008, treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. Paragraph 7, Absatz 2, ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. Die Paragraphen 37 und 40 sind auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. Paragraph 51, Absatz 3 a, ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist Paragraph 51, Absatz 3 a, in der bisher geltenden Fassung anzuwenden.
Absatz 5,§ 7 Abs. 4, § 8, § 9 Abs. 1 bis 3, § 13 Abs. 2, § 31 Abs. 1 und 2, § 41 Abs. 1, 2 und 5, § 46 Abs. 3, § 62 und § 65 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 31 Abs. 3 und § 42 treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Abweichend davon sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht § 7 Abs. 4, § 8, § 9 Abs. 1 bis 3, § 31 Abs. 1 und 2, § 41 Abs. 1, 2 und 5, § 46 Abs. 3, § 62 und § 65 Abs. 1, sondern die bisher für Hauptversammlungen geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. § 37 und § 40 Abs. 2 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 31. Dezember 2012 zu erfolgen hat.Paragraph 7, Absatz 4,, Paragraph 8,, Paragraph 9, Absatz eins bis 3, Paragraph 13, Absatz 2,, Paragraph 31, Absatz eins und 2, Paragraph 41, Absatz eins, 2 und 5, Paragraph 46, Absatz 3,, Paragraph 62 und Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, treten mit 1. August 2009 in Kraft. Paragraph 31, Absatz 3 und Paragraph 42, treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Abweichend davon sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht Paragraph 7, Absatz 4,, Paragraph 8,, Paragraph 9, Absatz eins bis 3, Paragraph 31, Absatz eins und 2, Paragraph 41, Absatz eins, 2 und 5, Paragraph 46, Absatz 3,, Paragraph 62 und Paragraph 65, Absatz eins,, sondern die bisher für Hauptversammlungen geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. Paragraph 37 und Paragraph 40, Absatz 2, in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, treten mit 1. August 2009 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 31. Dezember 2012 zu erfolgen hat.
Absatz 6,Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 111 aus 2010,, ist auf Verstöße gegen die in Paragraph 65, Absatz eins, genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden.
Absatz 7,Paragraph 19, Absatz eins,, Paragraph 24, Absatz eins und Paragraph 59, Absatz 2, in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Gründungen durch Verschmelzung, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG) erfolgte, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
Absatz 8,Paragraph 65, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 22 aus 2015, tritt mit 20. Juli 2015 in Kraft und ist auf Verstöße gegen die in Paragraph 65, genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 19. Juli 2015 gesetzt werden oder fortdauern.
Absatz 9,Paragraph 64, tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2015 außer Kraft.
Absatz 10,Paragraph 51, Absatz 3 a, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 43 aus 2016, tritt mit 17. Juni 2016 in Kraft; der zusätzliche Bericht (Ziffer 2, erster Satz) ist erstmals über die Prüfung von Geschäftsjahren zu erstellen, die nach dem 16. Juni 2016 beginnen.
Absatz 11,§ 45 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 104/2017 tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft und ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Verwaltungsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.Paragraph 45, Absatz 3, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 104 aus 2017, tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft und ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Verwaltungsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.
Absatz 12,Paragraph 37 und Paragraph 40, Absatz 2, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 107 aus 2017, treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 3. Jänner 2021 zu erfolgen hat.
Absatz 13,Die Paragraphen 40 a und 54 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 63 aus 2019,, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft.
Absatz 14,Paragraph 59, Absatz 4, tritt mit 1. Jänner 2024 in Kraft und ist auf Verurteilungen anzuwenden, deren Rechtskraft nach dem 31. Dezember 2023 eingetreten ist.
Absatz 15,Paragraph 41, Absatz eins und 3, Paragraph 51, Absatz 3 a und Paragraph 52, Absatz eins, in der Fassung des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 6 aus 2026,, treten nach Ablauf des Tages der Kundmachung im Bundesgesetzblatt in Kraft.
Absatz 16,§ 45 Abs. 3, 4 und 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 25/2026 tritt mit 30. Juni 2026 in Kraft. § 45 Abs. 4 ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2026 erfolgen; bestehende Mandate bleiben davon unberührt. Das Mindestanteilsgebot für den Verwaltungsrat ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2027 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten, sofern deren Nachrücken nicht an das Ausscheiden eines bestimmten Mitglieds geknüpft ist.Paragraph 45, Absatz 3, 4 und 5 in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 25 aus 2026, tritt mit 30. Juni 2026 in Kraft. Paragraph 45, Absatz 4, ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2026 erfolgen; bestehende Mandate bleiben davon unberührt. Das Mindestanteilsgebot für den Verwaltungsrat ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2027 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten, sofern deren Nachrücken nicht an das Ausscheiden eines bestimmten Mitglieds geknüpft ist.

§ 68

Text

Vollziehung

Paragraph 68,

Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.

Art. 10

Text

Artikel 10
Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, zu den Paragraphen 19, 24 und 59, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, Amtsblatt Nummer L 259 vom 2.10.2009 Seite 14, umgesetzt.

Art. 11 § 1

Text

Artikel römisch elf
Hinweis auf Umsetzung

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008,, zu den Paragraphen 7, 37, 40 und 51, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Paragraph eins,

Durch dieses Bundesgesetz werden die Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 48/253/EWG des Rates, ABl. Nr. L 157 S. 87 vom 9.6.2006, sowie die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2006 zur Änderung der Richtlinien des Rats 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen, ABl. Nr. L 224 S. 1 vom 16.8.2006, umgesetzt. Durch dieses Bundesgesetz werden die Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 48/253/EWG des Rates, Amtsblatt Nummer L 157 Seite 87 vom 9.6.2006, sowie die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2006 zur Änderung der Richtlinien des Rats 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen, Amtsblatt Nummer L 224 Seite 1 vom 16.8.2006, umgesetzt.

Art. 1

Text

Artikel 1

Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 107 aus 2017,, zu den Paragraphen 37 und 40, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Mit diesem Bundesgesetz werden folgende Rechtsakte der Europäischen Union umgesetzt:

Ziffer eins
die Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU, Amtsblatt Nummer L 173 vom 12.06.2014 Seite 349, zuletzt geändert durch die Richtlinie (EU) 2016/1034, Amtsblatt Nummer L 175 vom 23.06.2016 Seite 8, in der Fassung der Berichtigung, Amtsblatt Nummer L 64 vom 10.03.2017 Seite 116 und
Ziffer 2
die delegierte Richtlinie (EU) 2017/593 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU im Hinblick auf den Schutz der Finanzinstrumente und Gelder von Kunden, Produktüberwachungspflichten und Vorschriften für die Entrichtung beziehungsweise Gewährung oder Entgegennahme von Gebühren, Provisionen oder anderen monetären oder nicht-monetären Vorteilen, Amtsblatt Nummer L 87 Seite 500.

Weiters dient dieses Bundesgesetz dem wirksamen Vollzug folgender Rechtsakte der Europäischen Union:

Ziffer eins
der Verordnung (EU) Nr. 600 aus 2014, über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648 aus 2012,, Amtsblatt Nummer L 173 vom 12.06.2014 Seite 84, zuletzt geändert durch die Verordnung (EU) 2016/1033, Amtsblatt Nummer L 175 vom 23.06.2016 Seite 1,
Ziffer 2
der delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU in Bezug auf die organisatorischen Anforderungen an Wertpapierfirmen und die Bedingungen für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie in Bezug auf die Definition bestimmter Begriffe für die Zwecke der genannten Richtlinie, Amtsblatt Nummer L 87 Seite 1, und
Ziffer 3
der delegierten Verordnung (EU) 2017/567 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 600 aus 2014, im Hinblick auf Begriffsbestimmungen, Transparenz, Portfoliokomprimierung und Aufsichtsmaßnahmen zur Produktintervention und zu den Positionen, Amtsblatt Nummer L 87 Seite 90.

Art. 4

Text

Artikel 4
Stelle zur Förderung einer ausgewogenen Vertretung der Geschlechter und Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 25 aus 2026,, zu Paragraph 45,, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Absatz eins,Die Stelle zur Förderung, Analyse, Beobachtung und Unterstützung einer ausgewogenen Vertretung der Geschlechter in den Leitungsorganen börsenotierter Aktiengesellschaften ist das Bundesministerium für Frauen, Wissenschaft und Forschung.
Absatz 2,Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2022/2381 zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsenotierter Gesellschaften und über damit zusammenhängende Maßnahmen, Amtsblatt Nummer L 315 vom 7.12.2022 Seite 44, umgesetzt.

Art. 5

Text

Artikel 5

Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 63 aus 2019, zu den Paragraphen 40 a und 54, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, Amtsblatt Nummer L 132 vom 20.5.2017 Seite 1, umgesetzt.

Art. 7

Text

Artikel 7
Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 178 aus 2023,, zu Paragraph 59,, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Mit diesem Bundesgesetz wird Artikel 13 i, der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, Amtsblatt Nummer L 169 vom 30.06.2017 Seite 46, in der Fassung der Richtlinie (EU) 2019/1151 betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht, Amtsblatt Nummer L 186 vom 11.07.2019 Seite 80, umgesetzt.

Art. 11 § 2

Text

Artikel 11
Schlussbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, zu den Paragraphen 7, 8, 9, 13, 31, 37, 40, 41, 46, 62 und 65, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Paragraph 2,

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, Amtsblatt Nummer L 184 vom 14.7.2007, Seite 17, umgesetzt.

Art. 15

Text

Artikel 15

Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 43 aus 2016,, zu Paragraph 51,, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 67 aus 2004,)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2014/56/EU Richtlinie 2014/56/EU zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, Amtsblatt Nummer L 158 vom 27.05.2014 Seite 196 umgesetzt.

Bundesrecht konsolidiert: Gesamte Rechtsvorschrift für SE-Gesetz, Fassung vom 22.09.2026

§ 0

Langtitel

Änderung

Präambel/Promulgationsklausel

§ 1

Text

1. HauptstückAllgemeine Vorschriften

Zweck dieses Gesetzes

§ 1.Paragraph eins,

§ 2

Text

Eintragung

§ 2.Paragraph 2,

§ 3

Text

Veranlassung der Bekanntmachung der Europäischen Gesellschaft (SE) im Amtsblatt der EG

§ 3.Paragraph 3,

§ 4

Text

Gericht

§ 4.Paragraph 4,

§ 5

Text

Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE)

§ 5.Paragraph 5,

§ 6

Text

2. HauptstückVerlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) nach Maßgabe des Art. 8 der Verordnung

Abfindungsangebot im Verlegungsplan

§ 6.Paragraph 6,

§ 7

Beachte für folgende Bestimmung

Text

Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

§ 7.Paragraph 7,

§ 8

Beachte für folgende Bestimmung

Text

Prüfung der Sitzverlegung durch den Aufsichtsrat

§ 8.Paragraph 8,

§ 9

Beachte für folgende Bestimmung

Text

Offenlegung des Verlegungsplans

§ 9.Paragraph 9,

§ 10

Text

Besondere Zustimmungserfordernisse

§ 10.Paragraph 10,

§ 11

Text

Vereinfachte Sitzverlegung

§ 11.Paragraph 11,

§ 12

Text

Barabfindung widersprechender Gesellschafter

§ 12.Paragraph 12,

§ 13

Text

Gerichtliche Überprüfung der Barabfindung

§ 13.Paragraph 13,

§ 14

Text

Gläubigerschutz

§ 14.Paragraph 14,

§ 15

Text

Anmeldung der Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der VerordnungAnmeldung der Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung

§ 15.Paragraph 15,

§ 16

Text

Anmeldung der Verlegung des Sitzes aus einem anderen Mitgliedstaat nach Österreich

§ 16.Paragraph 16,

§ 17

Text

3. HauptstückGründung einer Europäischen Gesellschaft (SE)

1. AbschnittGründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Verschmelzung

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

§ 17.Paragraph 17,

1. Hauptstück
Allgemeine Vorschriften

Paragraph eins,

Paragraph 2,

Paragraph 3,

Paragraph 4,

Paragraph 5,

2. Hauptstück
Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) nach Maßgabe des Art. 8 der Verordnung

Paragraph 6,

Paragraph 7,

Paragraph 8,

Paragraph 9,

Paragraph 10,

Paragraph 11,

Paragraph 12,

Paragraph 13,

Paragraph 14,

Anmeldung der Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung

Paragraph 15,

Paragraph 16,

3. Hauptstück
Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Abschnitt
Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Verschmelzung

Paragraph 17,

Paragraph 18,

Paragraph 19,

Paragraph 20,

Paragraph 21,

Paragraph 22,

Paragraph 23,

Paragraph 24,

2. Abschnitt
Gründung einer Holding-SE

Paragraph 25,

Paragraph 26,

Paragraph 27,

Paragraph 28,

3. Abschnitt
Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft und Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft

Paragraph 29,

Paragraph 30,

Paragraph 31,

Paragraph 32,

Paragraph 33,

4. Hauptstück
Aufbau der Europäischen Gesellschaft (SE)