Bundesrecht konsolidiert: Gesamte Rechtsvorschrift für Umwandlungsgesetz, Fassung vom 01.02.2013

§ 0

Langtitel

Bundesgesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften (UmwG)
StF: BGBl. Nr. 304/1996 idF BGBl. Nr. 680/1996 (DFB) (NR: GP XX RV 32 AB 133 S. 25. BR: AB 5177 S. 614.)
[CELEX-Nr.: 368L0151, 377L0091, 392L0101, 378L0855, 378L0660, 390L0605, 390L0604, 394L0008, 382L0891, 383L0349, 384L0253, 389L0666, 389L0667]

§ 1

Text

Begriff der Umwandlung

Paragraph eins,

Kapitalgesellschaften können nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen unter Ausschluß der Abwicklung durch Übertragung des Unternehmens im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf einen Gesellschafter oder in eine offene Gesellschaft oder Kommanditgesellschaft (Nachfolgerechtsträger) umgewandelt werden.

§ 2

Text

Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter

Paragraph 2,
  1. Absatz eins,Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt, es sei denn, dass der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder sonst eine Kapitalgesellschaft im Sinn des Paragraph eins, Absatz 2, EU-Verschmelzungsgesetz mit Sitz in einem Mitgliedstaat im Sinn des Paragraph eins, Absatz 3, EU-Verschmelzungsgesetz ist. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet.
  2. Absatz 2,Mit der Eintragung der Umwandlung bei der übertragenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein:
    1. Ziffer eins
      Das Vermögen der Kapitalgesellschaft geht einschließlich der Schulden auf den Hauptgesellschafter über. Treffen aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Umwandlung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für den Hauptgesellschafter bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
    2. Ziffer 2
      Die Kapitalgesellschaft erlischt, einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
    3. Ziffer 3
      Der Hauptgesellschafter hat den anderen Gesellschaftern und den Berechtigten aus von der Gesellschaft eingeräumten Rechten zum Bezug von Anteilen (Umtausch-, Bezugs-, Optionsrechte oder ähnliche Rechte) eine angemessene Barabfindung zu gewähren. Der Tag der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung gilt als Stichtag für die Feststellung der Angemessenheit. Werden Sonderrechte entzogen, so ist dies bei der Festlegung der Abfindung zu berücksichtigen. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung der Umwandlung gemäß Paragraph 10, UGB als bekannt gemacht gilt; der Anspruch verjährt innerhalb von drei Jahren. Die Barabfindung ist ab dem der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung trägt der Hauptgesellschafter.
    4. Ziffer 4
      Der Mangel der notariellen Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses wird durch die Eintragung in das Firmenbuch geheilt.
  3. Absatz 3,Im Übrigen sind auf die übertragende Kapitalgesellschaft, soweit in diesem Bundesgesetz nichts anderes bestimmt wird, die Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme (Paragraphen 220 bis 221 a, Paragraph 225 a, Absatz 2,, Paragraphen 225 b bis 225 m AktG – ausgenommen Paragraph 225 c, Absatz 3 und 4, Paragraph 225 e, Absatz 3, zweiter Satz und Paragraph 225 j, –, Paragraphen 226 bis 232 AktG, Paragraphen 97, 98 und 100 GmbHG) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen sinngemäß anzuwenden:
    Anmerkung, Ziffer eins, ufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007,)
    1. Ziffer 2
      An die Stelle des Verschmelzungsvertrags tritt der Umwandlungsvertrag, der zwischen der Kapitalgesellschaft und dem Hauptgesellschafter abzuschließen ist, an die Stelle des Verschmelzungsberichts der Umwandlungsbericht, den der Vorstand (die Geschäftsführung) der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft gemeinsam mit dem Hauptgesellschafter aufzustellen hat, an die Stelle des Umtauschverhältnisses die Höhe der baren Abfindung für die Anteilsrechte.
    2. Ziffer 3
      Im Umwandlungsbericht ist insbesondere die Angemessenheit der Barabfindung zu erläutern und zu begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens ist hinzuweisen. Es ist weiters darauf hinzuweisen, dass jedem Minderheitsgesellschafter ein Anspruch auf eine angemessene Abfindung gemäß Absatz 2, Ziffer 3, zusteht, weiters darauf, dass die Gesellschafter, auch wenn sie dem Beschluss zustimmen, bei dem Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, innerhalb einer Frist von einem Monat nach dem Tag, an dem die Eintragung des Beschlusses gemäß Paragraph 10, UGB als bekannt gemacht gilt, einen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung stellen können.
    3. Ziffer 4
      Der Umwandlungsprüfer (Paragraph 220 b, AktG) wird auf gemeinsamen Antrag des Aufsichtsrats der Kapitalgesellschaft und des Hauptgesellschafters vom Gericht ausgewählt und bestellt. Er hat insbesondere die Angemessenheit der Barabfindung zu überprüfen. Das Auskunftsrecht des Prüfers besteht auch gegenüber dem Hauptgesellschafter.
    4. Ziffer 5
      Neben den Unterlagen gemäß Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG sind auch allfällige Gutachten, auf denen die Beurteilung der Angemessenheit beruht, vorzulegen; Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden.
    5. Ziffer 6
      Jedem Gesellschafter ist auf Verlangen in der Gesellschafterversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden. Bei der GmbH besteht dieses Recht auch außerhalb der Gesellschafterversammlung; in der Einberufung ist auf dieses Recht ausdrücklich hinzuweisen.
    6. Ziffer 7
      Der Hauptgesellschafter hat einen Treuhänder zu bestellen; Paragraph 2, Absatz 3 und Paragraph 3, Absatz 10, GesAusG gelten sinngemäß.
  4. Absatz 4,Der Umwandlungsbeschluß ist notariell zu beurkunden.

§ 3

Text

Anmeldung und Eintragung der Umwandlung

Paragraph 3,
  1. Absatz eins,Der Vorstand (die Geschäftsführung) der Kapitalgesellschaft und der Hauptgesellschafter haben die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch beim Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
    1. Ziffer eins
      der Umwandlungsvertrag;
    2. Ziffer 2
      die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses;
    3. Ziffer 3
      wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
    4. Ziffer 4
      der Umwandlungsbericht;
    5. Ziffer 5
      der Prüfungsbericht;
    6. Ziffer 6
      die Schlussbilanz der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft;
    7. Ziffer 7
      die Erklärung des Vorstands der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgenommen wurde oder dass alle Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
    8. Ziffer 8
      eine Erklärung des Treuhänders, dass er im Besitz der Gesamtsumme der Barabfindungen oder einer entsprechenden Bankgarantie für den voraussichtlichen Zeitpunkt der Auszahlung ist (Paragraph 2, Absatz 3, Ziffer 7,).

Kann die Erklärung gemäß Ziffer 7, nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.

  1. Absatz 2,Ist der Hauptgesellschafter nicht im Firmenbuch eingetragen, aber als Nachfolgerechtsträger hiezu verpflichtet, so sind der Anmeldung der Umwandlung alle hiefür erforderlichen Unterlagen anzuschließen. Wenn die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft und der Nachfolgerechtsträger ihren Sitz nicht im selben Gerichtssprengel haben, hat das Gericht, in dessen Sprengel die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, gleichzeitig mit der Umwandlung und der Eintragung des Nachfolgerechtsträgers die Beendigung seiner Zuständigkeit auszusprechen und dies dem Gericht, in dessen Sprengel der Nachfolgerechtsträger seinen Sitz hat, mitzuteilen. Weiters hat es diesem Gericht die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke zu übersenden.

§ 4

Text

Firmenfortführung

Paragraph 4,

Führt der Hauptgesellschafter das von der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft betriebene Unternehmen weiter, kann er die bisherige Firma unter den Voraussetzungen des Paragraph 22, UGB fortführen.

§ 5

Text

Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung einer eingetragenen Personengesellschaft

Paragraph 5,
  1. Absatz eins,Die Hauptversammlung (Generalversammlung) einer Kapitalgesellschaft kann die Errichtung einer offenen Gesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft und zugleich die Übertragung des Vermögens der Kapitalgesellschaft auf die offene Gesellschaft oder Kommanditgesellschaft beschließen. An dieser Personengesellschaft müssen Personen, deren Anteilsrechte zumindest neun Zehntel des Grundkapitals (Stammkapitals) der Kapitalgesellschaft umfassen, beteiligt sein; die übrigen Gesellschafter haben einen Anspruch auf Abfindung. Neue Gesellschafter dürfen höchstens im Umfang von einem Zehntel der Anteilsrechte am Grundkapital (Stammkapital) hinzutreten.
  2. Absatz 2,Der Umwandlungsbeschluss bedarf der Zustimmung von neun Zehnteln des gesamten Grundkapitals (Stammkapitals), wenn ein Gesellschafter diese Anteile hält; Paragraph eins, Absatz 3, GesAusG gilt sinngemäß. Ansonsten bedarf der Umwandlungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter. Die Zustimmung kann auch außerhalb der Hauptversammlung (Generalversammlung) durch Erklärung innerhalb dreier Monate ab Beschlussfassung erfolgen; solche Erklärungen müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein.
  3. Absatz 3,Im Umwandlungsbeschluß gemäß Absatz eins, sind auch die Namen der Gesellschafter, das Ausmaß ihrer Beteiligung, die Firma, die Rechtsform und der Sitz der Personengesellschaft festzusetzen.
  4. Absatz 4,Der Vorstand (die Geschäftsführung) der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft und die Gesellschafter der zu errichtenden Personengesellschaft haben die Umwandlung sowie die Errichtung der Personengesellschaft zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden; hiebei sind die Vorschriften über die Anmeldung und Eintragung von Personengesellschaften zu beachten.
  5. Absatz 5,Die Paragraphen 2 bis 4 sind sinngemäß anzuwenden. Die Personengesellschaft entsteht mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im Firmenbuch.

§ 6

Text

In-Kraft-Treten

Paragraph 6,
  1. Absatz eins,Paragraph eins,, Paragraph 2,, Paragraph 4 und Paragraph 5, Absatz eins, in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft. Paragraph 4, ist in dieser Fassung auf Umwandlungen anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2006 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden.
  2. Absatz 2,Paragraph 2, Absatz 2 und 3, Paragraph 3, Absatz eins, sowie Paragraph 5, Absatz eins, 2 und 5 Anmerkung, Paragraph 5, Absatz 5, von Novelle nicht betroffen) in der Fassung des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 75 aus 2006,, treten mit 20. Mai 2006 in Kraft und sind auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach diesem Zeitpunkt gefasst wurde. Auf Umwandlungen, bei denen der Umwandlungsbeschluss vor diesem Zeitpunkt gefasst wurde, ist das Umwandlungsgesetz in der vor In-Kraft-Treten des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 75 aus 2006,, geltenden Fassung weiter anzuwenden.
  3. Absatz 3,Paragraph 2, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007, ist auf Umwandlungen anzuwenden, die nach dem 1. Dezember 2007 zum Firmenbuch angemeldet werden.
  4. Absatz 4,Paragraph 2, Absatz 3 und Paragraph 3, Absatz eins, in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, treten mit 1. August 2009 in Kraft. Paragraph 2, Absatz 3, ist auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen die Gesellschafterversammlung nach dem 31. Juli 2009 einberufen wird. Auf Umwandlungen, bei denen die Gesellschafterversammlung vor diesem Zeitpunkt einberufen wurde, ist Paragraph 2, Absatz 3, in der bisher geltenden Fassung weiter anzuwenden. Paragraph 3, Absatz eins, ist auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach dem 31. Juli 2009 gefasst wird. Auf vor diesem Zeitpunkt beschlossene Umwandlungen ist Paragraph 3, Absatz eins, in der bisher geltenden Fassung weiter anzuwenden.

Art. 16

Text

Artikel römisch sechzehn

Verweisungen

  1. Absatz eins,Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
  2. Absatz 2,Soweit in anderen Bundesgesetzen und Verordnungen auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz geändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.

Art. 17

Text

Artikel römisch siebzehn

Inkrafttreten, Schluß-, Aufhebungs- und Übergangsbestimmungen, Vollziehungsklausel

  1. Absatz eins,Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Juli 1996 in Kraft.
  2. Absatz 2,Die Vorschriften des Artikel römisch eins, dieses Bundesgesetzes sind erstmalig auf das nach dem 30. Juni 1996 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, soweit im folgenden nichts anderes angeordnet ist. Die neuen Vorschriften können auch schon auf ein früheres Geschäftsjahr angewendet werden, jedoch nur insgesamt.
  3. Absatz 3,1. Paragraph 198, Absatz 9 und 10 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes braucht nicht auf Unterschiedsbeträge angewendet zu werden, die in Geschäftsjahren entstanden sind, welche vor dem 1. Juli 1996 geendet haben.

    Ziffer 2 Paragraph 235, Ziffer 3, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf die Auflösung von Rücklagen anzuwenden, die für ein Geschäftsjahr vorgenommen wird, welches nach dem 30. Juni 1996 beginnt. Von der Anwendbarkeit des Paragraph 235, Ziffer 3, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ausgenommen sind Kapitalrücklagen aus Umgründungen, die in Geschäftsjahren gebildet worden sind, die vor dem 1. Jänner 1992 geendet haben.

  4. Absatz 4,Die Rechtsfolgen der Größenmerkmale gemäß Paragraph 221 und Paragraph 246, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes treten ein, wenn diese Merkmale an den beiden dem 31. Dezember 1996 vorangehenden Abschlußstichtagen zutreffen.
  5. Absatz 5,Für bereits bestehende Bilanzansätze „Aufwendungen für das Umstellen eines Betriebes“ gemäß Paragraph 198, Absatz 3, HGB bleiben die Vorschriften des Paragraph 210,, Paragraph 226, Absatz eins und Absatz 2, sowie Paragraph 231, Ziffer 7, HGB in der bisherigen Fassung bis zum Ende des jeweiligen Abschreibungszeitraumes in Geltung.
  6. Absatz 6,Paragraph 198, Absatz 7, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist erstmalig mit 1. Jänner 1998 anzuwenden. Zum 1. Jänner 1998 bestehende Bilanzansätze für aktivierte Geldbeschaffungskosten gemäß Paragraph 198, Absatz 7, zweiter Satz HGB in der bisherigen Fassung können bis zum Ende des jeweiligen Abschreibungszeitraums beibehalten werden.
  7. Absatz 7,Die Anpassung der Satzung an Paragraph 17, AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes und die Aufnahme der Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ in die Firma sind bis zum 31. Dezember 1997 zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die erforderlichen Anpassungen der Satzung gelten als Änderungen, die nur ihre Fassung betreffen (Paragraph 145, Absatz eins, zweiter Satz AktG).
  8. Absatz 8,Auf Gründungen und Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten des Artikel römisch zwei, dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
  9. Absatz 9,Die Frist des Paragraph 65 a, Absatz 2, AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes beginnt für vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworbene eigene Aktien mit dessen Inkrafttreten.
  10. Absatz 10,Die gemäß Paragraph 225, Absatz 5, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes vorgeschriebenen Rücklagen sind für Anteile, die vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworben wurden, gleichmäßig verteilt innerhalb der drei auf das Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes folgenden Geschäftsjahre zu bilden; eine vorzeitige Anpassung an das vorgeschriebene Ausmaß ist zulässig.
  11. Absatz 11,Auf Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten der Artikel römisch zwei,, römisch drei, römisch acht, römisch elf, römisch zwölf, römisch dreizehn, römisch vierzehn dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
  12. Absatz 12,Die gesetzlichen Vertreter bereits bestehender inländischer Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger haben die in Paragraph 13, HGB, Paragraph 254, AktG und Paragraph 107, GmbHG in der Fassung dieses Bundesgesetzes geforderten Angaben mit der nächsten Anmeldung bei Gericht nachzuholen; die Anmeldung dieser Angaben zur Eintragung in das Firmenbuch hat jedoch längstens drei Jahre nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes zu erfolgen.
  13. Absatz 13,Mit Ablauf des 30. Juni 1996 treten das Bundesgesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften, Bundesgesetzblatt Nr. 458 aus 1993,, und das Bundesgesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, Bundesgesetzblatt Nr. 187 aus 1954,, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz Bundesgesetzblatt Nr. 458 aus 1993,, außer Kraft.
  14. Absatz 14,Die Bestellung der Mitglieder des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß Paragraph 225 m, AktG sowie organisatorische und personelle Maßnahmen im Zusammenhang mit der Einrichtung dieses Gremiums können bereits von dem der Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag an getroffen werden. Die erste einheitliche Funktionsperiode endet am 31. Dezember 2001.
  15. Absatz 15,Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes sind hinsichtlich der Artikel römisch eins bis römisch acht sowie römisch dreizehn bis römisch siebzehn der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich des Artikels römisch neun der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen, und hinsichtlich der Artikel römisch zehn bis römisch zwölf der Bundesminister für Finanzen im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Justiz betraut.

Art. 11 § 2

Text

Artikel 11

Schlussbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009, zu den Paragraphen 2 und 3, Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996,)

Paragraph 2,

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, Amtsblatt Nummer L 184 vom 14.7.2007, Seite 17, umgesetzt.