Bundesrecht konsolidiert: Gesamte Rechtsvorschrift für Spaltungsgesetz, Fassung vom 18.07.2012

§ 0

Langtitel

Bundesgesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften (SpaltG)
StF: BGBl. Nr. 304/1996 idF BGBl. Nr. 680/1996 (DFB) (NR: GP XX RV 32 AB 133 S. 25. BR: AB 5177 S. 614.)
[CELEX-Nr.: 368L0151, 377L0091, 392L0101, 378L0855, 378L0660, 390L0605, 390L0604, 394L0008, 382L0891, 383L0349, 384L0253, 389L0666, 389L0667]

§ 1

Text

1. Teil:

Begriff der Spaltung

Paragraph eins,
  1. Absatz eins,Eine Kapitalgesellschaft kann ihr Vermögen nach diesem Bundesgesetz spalten.
  2. Absatz 2,Die Spaltung ist möglich
    1. Ziffer eins
      unter Beendigung ohne Abwicklung der übertragenden Gesellschaft durch gleichzeitige Übertragung aller ihrer Vermögensteile (Vermögensgegenstände, Schulden und Rechtsverhältnisse) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf andere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften (Aufspaltung zur Neugründung) oder auf übernehmende Kapitalgesellschaften (Aufspaltung zur Aufnahme) oder
    2. Ziffer 2
      unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften (Abspaltung zur Neugründung) oder auf übernehmende Kapitalgesellschaften (Abspaltung zur Aufnahme)
    gegen Gewährung von Anteilen (Aktien oder Geschäftsanteilen) der neuen oder übernehmenden Kapitalgesellschaften an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft.
  3. Absatz 3,Die gleichzeitige Übertragung auf neue und übernehmende Kapitalgesellschaften ist zulässig.

§ 2

Text

2. Teil:
Spaltung zur Neugründung

Spaltungsplan

Paragraph 2,
  1. Absatz eins,Der Vorstand (der Vorstand einer Aktiengesellschaft, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der übertragenden Gesellschaft hat einen Spaltungsplan aufzustellen.

Dieser muß jedenfalls enthalten:

  1. Ziffer eins
    die Firma und den Sitz der übertragenden Gesellschaft und die vorgesehenen Satzungen (Gesellschaftsverträge) der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften;
  2. Ziffer 2
    die Erklärung über die Übertragung der Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an den neuen Gesellschaften;
  3. Ziffer 3
    das Umtauschverhältnis der Anteile und deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber sowie gegebenenfalls die Höhe einer baren Zuzahlung der beteiligten Gesellschaften, die zehn von Hundert des auf die gewährten Anteile entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals nicht übersteigen darf, sowie von Zuzahlungen Dritter, die unbeschränkt zulässig sind;
  4. Ziffer 4
    die Einzelheiten der Herabsetzung des Nennbetrages bei Nennbetragsaktien oder der Zusammenlegung von Anteilen an der übertragenden Gesellschaft, wenn diese ihr Nennkapital gemäß Paragraph 3, herabsetzt;
  5. Ziffer 5
    die Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen an den neuen Gesellschaften;
  6. Ziffer 6
    den Zeitpunkt, von dem an die Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
  7. Ziffer 7
    den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der neuen Gesellschaften vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
  8. Ziffer 8
    die Rechte, die die neuen Gesellschaften einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte, wie Anteilen ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsanteilen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechten, gewähren, und gegebenenfalls die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
  9. Ziffer 9
    jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder einem Abschluß-, Gründungs- oder Spaltungsprüfer gewährt wird;
  10. Ziffer 10
    die genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, die an jede der übernehmenden Gesellschaften übertragen werden;
    dabei kann auf Urkunden, wie Bilanzen, insbesondere gemäß Ziffer 12,, und Inventare, Bezug genommen werden, soweit deren Inhalt eine Zuordnung des einzelnen Vermögensteiles ermöglicht;
  11. Ziffer 11
    eine Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst auf Grund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet werden können;
  12. Ziffer 12
    die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft, weiters Eröffnungsbilanzen der neuen Gesellschaften und bei der Abspaltung eine Spaltungsbilanz, die das der übertragenden Gesellschaft verbleibende Vermögen ausweist;
  13. Ziffer 13
    bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung (Paragraph 8, Absatz 3,) und einer rechtsformübergreifenden Spaltung (Paragraph 11,) die Bedingungen der von einer beteiligten Gesellschaft oder einem Dritten angebotenen Barabfindung; diese Regelung kann entfallen, wenn alle Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft schriftlich in einer gesonderten Erklärung darauf verzichten.
  1. Absatz 2,Die übertragende Gesellschaft hat auf den Spaltungsstichtag eine Schlußbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB über den Jahresabschluß und dessen Prüfung sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht zu werden. Die Schlußbilanz muß auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Spaltung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
  2. Absatz 3,Die Erklärungen eines Dritten, Zuzahlungen gemäß Absatz eins, Ziffer 3, oder eine Barabfindung gemäß Absatz eins, Ziffer 13, anzubieten, müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein.

§ 3

Text

Kapitalerhaltung, Anwendung des Gründungsrechts, Haftung der Organe

Paragraph 3,
  1. Absatz eins,Die Summe der Nennkapitalien der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muß mindestens die Höhe des Nennkapitals der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung erreichen, die Summe der gebundenen Rücklagen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften mindestens die Höhe der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung. Gebundene Rücklagen dürfen auf die neuen Gesellschaften übertragen werden. Für solche Rücklagen gilt auch bei kleinen Gesellschaften mit beschränkter Haftung Paragraph 229, Absatz 7, UGB.
  2. Absatz 2,Bei der Abspaltung darf das Nennkapital der übertragenden Gesellschaft ohne Einhaltung der Vorschriften über die Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden. Werden die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung eingehalten, so darf insoweit von Absatz eins, erster Satz abgewichen werden.
  3. Absatz 3,Auf die neuen Gesellschaften sind die für deren Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Bundesgesetz nichts anderes ergibt. Als Gründer ist die übertragende Gesellschaft anzusehen.
  4. Absatz 4,Der Hergang der Gründung der neuen Gesellschaften ist einer Prüfung zu unterziehen; ebenso ist zu prüfen, ob der tatsächliche Wert des verbliebenen Nettoaktivvermögens der übertragenden Gesellschaft wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen nach Durchführung der Spaltung entspricht. Die aktienrechtlichen Bestimmungen über die Gründungsprüfung sind sinngemäß anzuwenden. Der Prüfer kann gleichzeitig Spaltungsprüfer sein. Der Gründungsbericht gemäß Paragraph 24, AktG entfällt.
  5. Absatz 5,Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft haften den beteiligten Gesellschaften in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 41, AktG. Weiters haften sie den Anteilsinhabern für den Ersatz des Schadens, den diese durch die Spaltung erleiden; sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben. Anspruchsberechtigt sind die Anteilsinhaber, die die Voraussetzungen gemäß Paragraph 225 c, Absatz 3, Ziffer 2, erfüllen. Die Ansprüche verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch gemäß Paragraph 10, UGB als bekanntgemacht gilt.

§ 4

Text

Spaltungsbericht

Paragraph 4,
  1. Absatz eins,Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Spaltungsplan im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile (einschließlich allfälliger barer Zuzahlungen) sowie deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber und die Maßnahmen gemäß Paragraph 15, Absatz 5, rechtlich und wirtschaftlich ausführlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen und auf die gemäß Paragraph 3, Absatz 4, zu erstellenden Gründungsprüfungsberichte ist hinzuweisen; weiters sind die Gerichte anzuführen, bei welchen die Gründungsprüfungsberichte gemäß Paragraph 14, Absatz eins, einzureichen sein werden. Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden.
  2. Absatz 2,Der Bericht des Vorstands ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung (Generalversammlung) darauf verzichten.

§ 5

Text

Prüfung der Spaltung

Paragraph 5,
  1. Absatz eins,Der Spaltungsplan ist durch einen Spaltungsprüfer zu prüfen.
  2. Absatz 2,Der Spaltungsprüfer wird vom Aufsichtsrat, wenn kein Aufsichtsrat bestellt ist, vom Vorstand der übertragenden Gesellschaft bestellt.
  3. Absatz 3,Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Spaltungsprüfers gelten die Paragraphen 268, Absatz 4, 271, 271 a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Die Haftung besteht gegenüber den an der Spaltung beteiligten Gesellschaften und deren Anteilsinhabern.
  4. Absatz 4,Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung ist der Bericht mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen und deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber sowie das Barabfindungsangebot angemessen sind. Dabei ist insbesondere anzugeben:
    1. Ziffer eins
      nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile, deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber sowie das Barabfindungsangebot ermittelt worden sind;
    2. Ziffer 2
      aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
    3. Ziffer 3
      welches Umtauschverhältnis und welche Verteilung auf die Anteilsinhaber sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
      zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
    Der Spaltungsprüfer hat den Prüfungsbericht dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen.
  5. Absatz 5,Besteht in sinngemäßer Anwendung von Paragraph 133, Absatz 3, zweiter Satz AktG ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Spaltungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Anteilsinhaber bestimmt ist.
  6. Absatz 6,Die Spaltungsprüfung ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung (Generalversammlung) darauf verzichten.

§ 6

Text

Prüfung durch den Aufsichtsrat

Paragraph 6,
  1. Absatz eins,Der Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft hat die beabsichtigte Spaltung auf der Grundlage des Spaltungsberichts und des Prüfungsberichts des Spaltungsprüfers zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden.
  2. Absatz 2,Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber schriftlich in einer gesonderten Erklärung darauf verzichten. In diesem Fall hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Spaltung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß Paragraph 110, ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Spaltung voraussichtlich haben wird.

§ 7

Text

Vorbereitung der Beschlußfassung

Paragraph 7,
  1. Absatz eins,Der Vorstand der übertragenden Gesellschaften hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Beschlußfassung durch die Anteilsinhaber den Spaltungsplan nach Prüfung durch den Aufsichtsrat bei dem Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß Paragraph 18, AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Anteilsinhaber, die Gläubiger und der Betriebsrat auf ihre Rechte gemäß Absatz 2, 4 und 5 hinzuweisen.
  2. Absatz eins a,Die Einreichung des Spaltungsplans bei Gericht und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung gemäß Absatz eins, sind nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft den Spaltungsplan sowie den Hinweis gemäß Absatz eins, zweiter Satz spätestens einen Monat vor dem Tag der Beschlussfassung durch die Anteilsinhaber in elektronischer Form in der Ediktsdatei (Paragraph 89 j, GOG) veröffentlicht. Die Bundesministerin für Justiz kann die technischen Details der Vorgangsweise bei der Veröffentlichung durch Verordnung regeln.
  3. Absatz 2,Mindestens während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Spaltung beschließen soll, sind gemäß Paragraph 108, Absatz 3 bis 5 AktG bereit zu stellen:
    1. Ziffer eins
      der Spaltungsplan;
    2. Ziffer 2
      die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der übertragenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, weiters die Schlußbilanz, wenn der Spaltungsstichtag vom Stichtag des letzten Jahresabschlusses abweicht und die Schlußbilanz – gegebenenfalls in geprüfter Form – bereits vorliegt;
    3. Ziffer 3
      falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor der Aufstellung des Spaltungsplans abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Monat der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);
    4. Ziffer 4
      der Spaltungsbericht;
    5. Ziffer 5
      der Prüfungsbericht;
    6. Ziffer 6
      der Bericht des Aufsichtsrats.
  4. Absatz 3,Die Zwischenbilanz (Absatz 2, Ziffer 3,) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft angewendet worden sind. Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz sind jedoch zu berücksichtigen.
  5. Absatz 3 a,Die Zwischenbilanz (Absatz 2, Ziffer 3,) muss nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht nach Paragraph 87, BörseG oder nach den vom Aufnahmemitgliedstaat gemäß Artikel 5, der Transparenz-Richtlinie 2004/109/EG erlassenen Vorschriften veröffentlicht hat. In diesem Fall tritt der Halbjahresfinanzbericht bei der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.
  6. Absatz 4,Den Gesellschaftern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen zu übersenden. Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlußfassung muß mindestens ein Zeitraum von 14 Tagen liegen.
  7. Absatz 5,Werden die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft allgemein zugänglich gemacht, so ist den Gläubigern und dem Betriebsrat auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 2, Ziffer eins bis 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
  8. Absatz 6,In der Hauptversammlung (Generalversammlung) sind die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Spaltungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Anteilsinhaber vor der Beschlußfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Spaltungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlußfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung ein anderes Umtauschverhältnis oder eine andere Aufteilung der Anteile rechtfertigen würde.

§ 8

Text

Spaltungsbeschluß

Paragraph 8,
  1. Absatz eins,Die Spaltung bedarf eines Beschlusses der Anteilsinhaber, der bei einer Aktiengesellschaft mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen zu fassen ist. Die Satzung (der Gesellschaftsvertrag) kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
  2. Absatz 2,Sind bei einer Aktiengesellschaft mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefassten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Absatz eins,
  3. Absatz 3,Werden die Anteile der neuen Gesellschaften den Anteilsinhabern der übertragenden Gesellschaft nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft entspricht (nicht verhältniswahrende Spaltung), so bedarf der Beschluss überdies einer Mehrheit von neun Zehnteln des gesamten Nennkapitals. Abweichend davon bedarf der Beschluss der Zustimmung aller Gesellschafter, wenn
    1. Ziffer eins
      die Anteile an einer oder mehreren beteiligten Gesellschaften ausschließlich oder überwiegend Gesellschaftern zugewiesen werden, die insgesamt über Anteile von nicht mehr als einem Zehntel des Nennkapitals der übertragenden Gesellschaft verfügen, oder
    2. Ziffer 2
      einer oder mehreren beteiligten Gesellschaften, an denen die in Ziffer eins, genannten Gesellschafter beteiligt sind, überwiegend Wertpapiere, flüssige Mittel (Paragraph 224, Absatz 2, B römisch vier UGB) oder andere nicht betrieblich genutzte Vermögensgegenstände zugeordnet werden.
    Werden die dazu erforderlichen Stimmen nicht in der Gesellschafterversammlung abgegeben, so wird der Beschluss nur wirksam, wenn der übertragenden Gesellschaft innerhalb von drei Monaten Zustimmungserklärungen von Anteilsinhabern, die gegen den Beschluss gestimmt haben oder an der Abstimmung nicht beteiligt waren, im jeweils erforderlichen Ausmaß zugehen.
  4. Absatz 4,Der Spaltungsbeschluß ist notariell zu beurkunden, die Zustimmungserklärungen müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein. Der beschlossene Spaltungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluß und in die Zustimmungserklärungen aufzunehmen oder diesen als Anlage beizufügen.

§ 9

Text

Barabfindungsangebot bei nicht verhältniswahrender Spaltung;

Ausschluß von Anfechtungsklagen

Paragraph 9,
  1. Absatz eins,Jeder Anteilsinhaber, der einer nicht verhältniswahrenden Spaltung nicht zugestimmt hat, hat Anspruch auf angemessene Barabfindung seiner Anteile (Paragraph 2, Absatz eins, Ziffer 13,), wenn er vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Dieser Anspruch steht einem Anteilsinhaber nicht zu, wenn er an allen beteiligten Gesellschaften im gleichen Verhältnis wie an der übertragenden Gesellschaft beteiligt ist. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind an Stelle von Paragraph 81, GmbHG die für den Erwerb eigener Aktien für die Entschädigung von Minderheitsaktionären geltenden Vorschriften sinngemäß anzuwenden. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Spaltung gemäß Paragraph 10, UGB als bekanntgemacht gilt. Die Zahlung ist binnen zwei Monaten ab Zugang der Annahmeerklärung fällig und verjährt in drei Jahren. Der Erwerber hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Die beteiligten Gesellschaften haften als Gesamtschuldner. Für die Erfüllung der angebotenen Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
  2. Absatz 2,Eine Klage auf Anfechtung des Spaltungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile (einschließlich allfälliger Zuzahlungen), deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber oder die angebotene Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist, oder dass die im Spaltungsbericht, im Prüfungsbericht des Spaltungsprüfers oder im Bericht des Aufsichtsrats enthaltenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses der Anteile (einschließlich allfälliger Zuzahlungen), deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber oder des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. Anteilsinhaber, die das Angebot nach Absatz eins, angenommen haben, können bei Gericht den Antrag stellen, dass die angebotene Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird; sie haben glaubhaft zu machen, dass sie vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Anteilsinhaber waren. Für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung gelten die Paragraphen 225 d bis 225 m, ausgenommen Paragraph 225 e, Absatz 3, zweiter Satz und Paragraph 225 j, Absatz 2, AktG, sinngemäß. Wird die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung begehrt, so endet die Frist für die Annahme des Barabfindungsangebots einen Monat nach dem Tag der letzten Bekanntmachung gemäß Paragraph 225 k, Absatz eins, AktG.

§ 10

Text

Besondere Zustimmungserfordernisse

Paragraph 10,
  1. Absatz eins,Werden durch die Spaltung Rechte beeinträchtigt, die in der Satzung (dem Gesellschaftsvertrag) einem einzelnen Anteilsinhaber oder einzelnen Anteilsinhabern insbesondere bei der Geschäftsführung der Gesellschaft, bei der Bestellung von Geschäftsführern oder des Aufsichtsrats oder bei der Übertragung von Geschäftsanteilen eingeräumt sind, so bedarf auch der Spaltungsbeschluß der Zustimmung dieses Anteilsinhabers (dieser Anteilsinhaber), es sei denn, daß die Satzung (der Gesellschaftsvertrag) der beteiligten Gesellschaften im Spaltungsplan gleichwertige Rechte festlegen.
  2. Absatz 2,Sieht die Satzung (der Gesellschaftsvertrag) für einzelne Beschlußgegenstände eine Beschlußmehrheit über die Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlußfassung vertretenen Nennkapitals oder der abgegebenen Stimmen vor, so bedarf auch der Spaltungsbeschluß dieser Mehrheit, es sei denn, daß in der Satzung (im Gesellschaftsvertrag) der beteiligten Gesellschaften durch entsprechende Gestaltung der Beschlußmehrheiten die Rechte der Minderheit gewahrt werden.
  3. Absatz 3,Sind die Aktien (Geschäftsanteile) der übertragenden Gesellschaft frei übertragbar und macht die Satzung (der Gesellschaftsvertrag) einer neuen Gesellschaft die Übertragung von bestimmten Voraussetzungen, insbesondere von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig, so bedarf der Spaltungsbeschluß der Zustimmung aller Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft.
  4. Absatz 4,Ist nach den vorhergehenden Vorschriften die Zustimmung eines Gesellschafters erforderlich, so kann diese auch außerhalb der Hauptversammlung (Generalversammlung) erteilt werden. In diesem Fall muß sie gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein und der übertragenden Gesellschaft spätestens innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Beschlußfassung zugehen; der Spaltungsplan ist in die Zustimmungserklärung aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.

§ 11

Text

Barabfindungsangebot bei rechtsformübergreifender Spaltung

Paragraph 11,
  1. Absatz eins,Hat die neue Gesellschaft eine andere Rechtsform als die übertragende Gesellschaft (rechtsformübergreifende Spaltung), so steht jedem Anteilsinhaber, der gegen den Spaltungsbeschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, das Recht auf angemessene Barabfindung seiner Anteile zu (Paragraph 2, Absatz eins, Ziffer 13,). Paragraph 9, ist sinngemäß anwendbar; das Antragsrecht gemäß Paragraph 9, Absatz 2, steht nur denjenigen Anteilsinhabern zu, die gegen den Spaltungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben.
  2. Absatz 2,Bei einer Spaltung im Sinn des Absatz eins, ist eine Prüfung durch einen Spaltungsprüfer (Paragraphen 5 und 7 Absatz 2, Ziffer 5,) auch dann erforderlich, wenn es sich um eine verhältniswahrende Spaltung (Paragraph 16 a,) handelt.

§ 12

Text

Anmeldung

Paragraph 12,
  1. Absatz eins,Sämtliche Mitglieder des Vorstands der übertragenden Gesellschaft und sämtliche Mitglieder der Vorstände aller neuen Gesellschaften haben die Spaltung und die Errichtung der neuen Gesellschaften zur Eintragung bei dem Gericht am Sitz der übertragenden Gesellschaft anzumelden. Der Anmeldung sind so viele Ausfertigungen (einschließlich der Beilagen) anzuschließen, wie neue Gesellschaften entstehen.
  2. Absatz 2,Weiters ist dem Gericht eine Erklärung des Vorstands der übertragenden Gesellschaft vorzulegen, daß eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder daß alle Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben. Können diese Erklärungen nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.

§ 13

Text

Beilagen zur Anmeldung

Paragraph 13,

Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

  1. Ziffer eins
    die Niederschrift des Spaltungsbeschlusses samt Spaltungsplan;
  2. Ziffer 2
    die allenfalls erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber;
  3. Ziffer 3
    den Spaltungsbericht gemäß Paragraph 4 und den Prüfungsbericht gemäß Paragraph 5,;
  4. Ziffer 4
    die nach den Gründungsvorschriften für die Eintragung der neuen Gesellschaften erforderlichen weiteren Urkunden;
  5. Ziffer 5
    die Genehmigung, falls die Spaltung einer behördlichen Genehmigung bedarf;
  6. Ziffer 6
    der Nachweis der Veröffentlichung der beabsichtigten Spaltung gemäß Paragraph 7, Absatz eins, oder 1a;
  7. Ziffer 7
    die Erklärungen gemäß Paragraph 2, Absatz 3,;
  8. Ziffer 8
    der Nachweis der Sicherheit gemäß Paragraphen 9 und 11,

§ 14

Text

Eintragung und ihre Rechtswirkungen

Paragraph 14,
  1. Absatz eins,Die Spaltung und die neuen Gesellschaften sind im Firmenbuch gleichzeitig einzutragen. Das Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, hat zu prüfen, ob im Hinblick auf den satzungsmäßigen Sitz der neuen Gesellschaften Paragraph 30, UGB beachtet ist. Unter Hinweis auf die Firmenbuchnummer der übertragenden Gesellschaft ist einzutragen, daß die neuen Gesellschaften aus einer Spaltung hervorgegangen sind. Die Eintragung der neuen Gesellschaft ist dem Gericht, in dessen Sprengel die neue Gesellschaft ihren Sitz hat, mitzuteilen. Der Mitteilung sind auch der Akt und die Urkunden der neuen Gesellschaft beizufügen. Die Beendigung der Zuständigkeit für die Ersteintragung (Paragraph 120, Absatz 6, JN) ist vom Gericht, in dessen Sprengel die neue Gesellschaft ihren Sitz hat, einzutragen.
  2. Absatz 2,Mit der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch treten folgende Rechtswirkungen ein:
    1. Ziffer eins
      Die Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft gehen entsprechend der im Spaltungsplan vorgesehenen Zuordnung jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neue Gesellschaft oder die neuen Gesellschaften über.
    2. Ziffer 2
      Bei der Aufspaltung erlischt die übertragende Gesellschaft; bei der Abspaltung werden die im Spaltungsplan vorgesehenen Änderungen der Satzung (des Gesellschaftsvertrags) der übertragenden Gesellschaft wirksam. Darauf ist in der Eintragung hinzuweisen.
    3. Ziffer 3
      Die Anteile an den beteiligten Gesellschaften werden entsprechend dem Spaltungsplan erworben. Rechte Dritter an den Anteilen der übertragenden Gesellschaft bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen und an allfälligen baren Zuzahlungen weiter.
    4. Ziffer 4
      Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungsbeschlusses wird geheilt.
  3. Absatz 3,Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung gemäß Absatz 2, unberührt. Nach der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch ist eine Anfechtung des Spaltungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft gegen die neuen Gesellschaften zu richten, bei der Abspaltung gegen alle beteiligten Gesellschaften. Das auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit eines Spaltungsbeschlusses gerichtete Begehren kann ohne Vorliegen der Voraussetzungen des Paragraph 235, ZPO auf den Ersatz des Schadens, der dem Kläger aus der auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Spaltung ins Firmenbuch entstanden ist, abgeändert oder auf Ersatz der Prozeßkosten eingeschränkt werden.
  4. Absatz 4,Solange einem Schuldner nicht bekannt wird, welcher der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die Forderung zugeordnet ist, kann er mit schuldbefreiender Wirkung an jede von ihnen bezahlen oder sich sonst mit jeder von ihnen abfinden.
  5. Absatz 5,Solange einem Gläubiger nicht bekannt wird, welcher der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die Verbindlichkeit zugeordnet ist, kann er Erklärungen, die diese Verbindlichkeit betreffen, gegenüber jeder von ihnen abgeben.
  6. Absatz 6,Für den Umtausch der Aktien der übertragenden Gesellschaft gilt Paragraph 67, AktG, bei Zusammenlegung von Aktien Paragraph 179, AktG über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.

§ 15

Text

Schutz der Gläubiger

Paragraph 15,
  1. Absatz eins,Für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, haften neben der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet wird, die übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten Nettoaktivvermögens (Wert der der haftenden Gesellschaft zugeordneten aktiven Vermögensteile abzüglich Wert der ihr zugeordneten Verbindlichkeiten) als Gesamtschuldner. Jede haftende Gesellschaft wird insoweit frei, als sie Schulden für andere Gesellschaften berichtigt hat. Keine Haftung besteht für solche Verbindlichkeiten, für die nach den folgenden Absätzen Sicherheit geleistet wurde.
  2. Absatz 2,Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaften ist von den beteiligten Gesellschaften Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Spaltung zu diesem Zweck melden; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
  3. Absatz 3,Wird innerhalb der in Absatz 2, genannten Frist eine Sicherheitsleistung gerichtlich verlangt, so haften ab diesem Zeitpunkt alle beteiligten Gesellschaften für die Forderung betraglich unbeschränkt als Gesamtschuldner, bis entweder die Sicherheit geleistet oder die Klage rechtskräftig abgewiesen wird.
  4. Absatz 4,Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
  5. Absatz 5,Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genußrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.

§ 16

Text

Auskunftserteilung

Paragraph 16,
  1. Absatz eins,Wer durch die Spaltung in seinen rechtlichen Interessen betroffen wird, kann von jeder an der Spaltung beteiligten Gesellschaft die Erteilung von Auskünften über die Zuordnung von Vermögensteilen verlangen.
  2. Absatz 2,Über diesen Anspruch entscheidet das Gericht im außerstreitigen Verfahren; die Glaubhaftmachung des rechtlichen Interesses genügt. Das Gericht kann die Vorlage der Handelsbücher sowie die Einsichtnahme durch die Partei oder durch einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen anordnen. Das Gericht kann auch anordnen, daß der zur Auskunft Verpflichtete einen Eid dahin zu leisten hat, daß die Auskunft richtig und vollständig ist.

§ 16a

Text

Verhältniswahrende Spaltung

Paragraph 16 a,
  1. Absatz eins,Wenn die Anteilsinhaber an der übertragenden Gesellschaft und an den neuen Gesellschaften im selben Verhältnis beteiligt sein sollen (verhältniswahrende Spaltung), sind der Spaltungsbericht des Vorstands (Paragraphen 4 und 7 Absatz 2, Ziffer 4,), die Prüfung der Spaltung durch einen Spaltungsprüfer (Paragraphen 5 und 7 Absatz 2, Ziffer 5,), die Prüfung sowie Berichterstattung durch den Aufsichtsrat (Paragraphen 6 und 7 Absatz 2, Ziffer 6,) und die Erstellung einer Zwischenbilanz (Paragraph 7, Absatz 2, Ziffer 3 und Absatz 3,) nicht erforderlich.
  2. Absatz 2,Sofern keine Berichterstattung durch den Aufsichtsrat (Paragraph 6,) erfolgen soll, ist Paragraph 6, Absatz 2, zweiter und dritter Satz sinngemäß anzuwenden.

§ 17

Text

3. Teil:

Spaltung zur Aufnahme

Paragraph 17,

Auf die Spaltung zur Aufnahme sind die Vorschriften der Paragraphen 2 bis 16 sinngemäß anzuwenden, soweit im folgenden nichts anderes bestimmt wird:

  1. Ziffer eins
    An die Stelle des Spaltungsplans (Paragraph 2,) tritt der Spaltungs- und Übernahmsvertrag, der von den Vorständen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft bis zur Anmeldung zum Firmenbuch in notariell beurkundeter Form abzuschließen ist;
  2. Ziffer 2
    an die Stelle der neuen Gesellschaft tritt die übernehmende Gesellschaft;
  3. Ziffer 3
    bei einer Aufspaltung zur Aufnahme und bei einer Abspaltung zur Aufnahme, bei der das Nennkapital der übertragenden Gesellschaft herabgesetzt wird, darf die Spaltung erst eingetragen werden, nachdem die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung eingehalten worden sind;
  4. Ziffer 3 a
    wird bei der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Spaltung zur Aufnahme das Nennkapital erhöht, so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; Paragraph 25, Absatz 3 bis 5 sowie die Paragraphen 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Spaltungsprüfer sein;
  5. Ziffer 4
    jene Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, deren Forderungen einer übernehmenden Gesellschaft zugewiesen werden, haben zusätzlich zu den Rechten gemäß Paragraph 15, Anspruch auf Sicherheitsleistung in sinngemäßer Anwendung von Paragraph 226, AktG;
  6. Ziffer 5
    im übrigen gelten für die übernehmende Gesellschaft die Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme sinngemäß, an die Stelle des Verschmelzungsberichts tritt der Spaltungsbericht, an die Stelle der Verschmelzungsprüfung die Spaltungsprüfung. Bei Beteiligung einer Aktiengesellschaft bedarf der Verzicht auf den Spaltungsbericht (Paragraph 4, Absatz 2,) und die Spaltungsprüfung (Paragraph 5, Absatz 6,) der Zustimmung sämtlicher Anteilsinhaber aller beteiligten Gesellschaften. Paragraph 221 a, Absatz 5, AktG dritter Satz gilt auch für den Vorstand (Geschäftsführer) der übertragenden Gesellschaft;
  7. Ziffer 6
    sämtliche Mitglieder des Vorstands der übertragenden Gesellschaft und der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft haben die Spaltung zur Aufnahme zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel ihre Gesellschaft den Sitz hat, anzumelden. Die erforderlichen Unterlagen sind der Anmeldung der übertragenden Gesellschaft beizufügen. Wird zur Durchführung der Spaltung zur Aufnahme das Nennkapital erhöht, so sind die hiefür erforderlichen Anmeldungen zur Eintragung in das Firmenbuch mit der Anmeldung der Spaltung gemäß Paragraph 12, zu verbinden;
  8. Ziffer 7
    befinden sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft direkt oder indirekt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft(en), so bedarf die Spaltung nicht der Beschlussfassung durch die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft. Findet auch in der übernehmenden Gesellschaft keine Beschlussfassung über die Spaltung zur Aufnahme statt, so darf die Eintragung der Spaltung gemäß Paragraph 14, erst erfolgen, wenn bei Aktiengesellschaften seit der Veröffentlichung oder Bereitstellung nach Paragraph 7, Absatz eins, eins a und 2 ein Monat, bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung seit Übersendung der Unterlagen nach Paragraph 7, Absatz 4, 14 Tage vergangen sind.

§ 18

Text

4. Teil:

Strafbestimmung

Paragraph 18,
  1. Absatz eins,Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen ist vom Gericht zu bestrafen, wer als Mitglied des Vorstands (der Geschäftsführung), als Mitglied eines Aufsichtsrats oder als Abwickler (Liquidator) einer an der Spaltung beteiligten Gesellschaft bei der Spaltung in den Unterlagen, Erklärungen und Auskünften, welche die Spaltung einschließlich der Gründung der neuen Gesellschaft und der Behandlung des Spaltungsvorgangs bei der aufnehmenden Gesellschaft betreffen, die Verhältnisse der Gesellschaft, einschließlich ihrer Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, unrichtig wiedergibt oder erhebliche Umstände verschweigt.
  2. Absatz 2,Die Strafbarkeit gemäß Absatz eins, wird unter den Voraussetzungen des Paragraph 167, StGB durch tätige Reue aufgehoben.

§ 19

Text

5. Teil:

In-Kraft-Treten

Paragraph 19,
  1. Absatz eins,Paragraph 8, Absatz 3,, Paragraph 9, Absatz eins und 2 und Paragraph 11, in der Fassung des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 75 aus 2006,, treten mit 20. Mai 2006 in Kraft und sind auf Spaltungen anzuwenden, bei denen der Spaltungsbeschluss (Paragraph 8,) nach diesem Zeitpunkt gefasst wurde. Auf Spaltungen, bei denen der Spaltungsbeschluss vor diesem Zeitpunkt gefasst wurde, ist das Spaltungsgesetz in der vor In-Kraft-Treten des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 75 aus 2006,, geltenden Fassung weiter anzuwenden.
  2. Absatz 2,Paragraph 5, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008, tritt mit 1. Juni 2008 in Kraft und ist auf die Bestellung von Prüfern nach dem 31. Mai 2008 anzuwenden.
  3. Absatz 3,Die Paragraphen 3, Absatz eins,,  4 Absatz eins,,  5 Absatz 5,,  6 Absatz eins und  7 Absatz eins, 2 und 5 und Paragraph 8, Absatz 2, in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, treten mit 1. August 2009 in Kraft und sind auf Spaltungen anzuwenden, wenn die Gesellschafterversammlung nach dem 31. Juli 2009 einberufen wird oder wenn bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die zur Beschlussfassung notwendigen Unterlagen nach dem 31. Juli 2009 an die Gesellschafter übersendet werden. Auf Spaltungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Gesellschafterversammlung einberufen wurde oder die Unterlagen an die Gesellschafter übersendet wurden, sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
  4. Absatz 4,Paragraph 15, Absatz 4, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 58 aus 2010, tritt mit 1. August 2010 in Kraft.
  5. Absatz 5,Paragraph 3, Absatz 4,, Paragraph 4, Absatz eins,, Paragraph 6, Absatz 2,, Paragraph 7, Absatz eins a, 3 a und 6, Paragraph 11,, Paragraph 13,, Paragraph 15, Absatz 2 und 3, Paragraph 16 a und Paragraph 17, in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Spaltungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung oder Übersendung der Unterlagen (Paragraph 7, Absatz 2 und 4) erfolgte, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.

Art. 16

Text

Artikel römisch sechzehn

Verweisungen

  1. Absatz eins,Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
  2. Absatz 2,Soweit in anderen Bundesgesetzen und Verordnungen auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz geändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.

Art. 17

Text

Artikel römisch siebzehn

Inkrafttreten, Schluß-, Aufhebungs- und Übergangsbestimmungen, Vollziehungsklausel

  1. Absatz eins,Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Juli 1996 in Kraft.
  2. Absatz 2,Die Vorschriften des Artikel römisch eins, dieses Bundesgesetzes sind erstmalig auf das nach dem 30. Juni 1996 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, soweit im folgenden nichts anderes angeordnet ist. Die neuen Vorschriften können auch schon auf ein früheres Geschäftsjahr angewendet werden, jedoch nur insgesamt.
  3. Absatz 3,1. Paragraph 198, Absatz 9 und 10 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes braucht nicht auf Unterschiedsbeträge angewendet zu werden, die in Geschäftsjahren entstanden sind, welche vor dem 1. Juli 1996 geendet haben.

    Ziffer 2 Paragraph 235, Ziffer 3, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf die Auflösung von Rücklagen anzuwenden, die für ein Geschäftsjahr vorgenommen wird, welches nach dem 30. Juni 1996 beginnt. Von der Anwendbarkeit des Paragraph 235, Ziffer 3, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ausgenommen sind Kapitalrücklagen aus Umgründungen, die in Geschäftsjahren gebildet worden sind, die vor dem 1. Jänner 1992 geendet haben.

  4. Absatz 4,Die Rechtsfolgen der Größenmerkmale gemäß Paragraph 221 und Paragraph 246, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes treten ein, wenn diese Merkmale an den beiden dem 31. Dezember 1996 vorangehenden Abschlußstichtagen zutreffen.
  5. Absatz 5,Für bereits bestehende Bilanzansätze „Aufwendungen für das Umstellen eines Betriebes“ gemäß Paragraph 198, Absatz 3, HGB bleiben die Vorschriften des Paragraph 210,, Paragraph 226, Absatz eins und Absatz 2, sowie Paragraph 231, Ziffer 7, HGB in der bisherigen Fassung bis zum Ende des jeweiligen Abschreibungszeitraumes in Geltung.
  6. Absatz 6,Paragraph 198, Absatz 7, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist erstmalig mit 1. Jänner 1998 anzuwenden. Zum 1. Jänner 1998 bestehende Bilanzansätze für aktivierte Geldbeschaffungskosten gemäß Paragraph 198, Absatz 7, zweiter Satz HGB in der bisherigen Fassung können bis zum Ende des jeweiligen Abschreibungszeitraums beibehalten werden.
  7. Absatz 7,Die Anpassung der Satzung an Paragraph 17, AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes und die Aufnahme der Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ in die Firma sind bis zum 31. Dezember 1997 zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die erforderlichen Anpassungen der Satzung gelten als Änderungen, die nur ihre Fassung betreffen (Paragraph 145, Absatz eins, zweiter Satz AktG).
  8. Absatz 8,Auf Gründungen und Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten des Artikel römisch zwei, dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
  9. Absatz 9,Die Frist des Paragraph 65 a, Absatz 2, AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes beginnt für vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworbene eigene Aktien mit dessen Inkrafttreten.
  10. Absatz 10,Die gemäß Paragraph 225, Absatz 5, HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes vorgeschriebenen Rücklagen sind für Anteile, die vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworben wurden, gleichmäßig verteilt innerhalb der drei auf das Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes folgenden Geschäftsjahre zu bilden; eine vorzeitige Anpassung an das vorgeschriebene Ausmaß ist zulässig.
  11. Absatz 11,Auf Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten der Artikel römisch zwei,, römisch drei, römisch acht, römisch elf, römisch zwölf, römisch dreizehn, römisch vierzehn dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
  12. Absatz 12,Die gesetzlichen Vertreter bereits bestehender inländischer Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger haben die in Paragraph 13, HGB, Paragraph 254, AktG und Paragraph 107, GmbHG in der Fassung dieses Bundesgesetzes geforderten Angaben mit der nächsten Anmeldung bei Gericht nachzuholen; die Anmeldung dieser Angaben zur Eintragung in das Firmenbuch hat jedoch längstens drei Jahre nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes zu erfolgen.
  13. Absatz 13,Mit Ablauf des 30. Juni 1996 treten das Bundesgesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften, Bundesgesetzblatt Nr. 458 aus 1993,, und das Bundesgesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, Bundesgesetzblatt Nr. 187 aus 1954,, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz Bundesgesetzblatt Nr. 458 aus 1993,, außer Kraft.
  14. Absatz 14,Die Bestellung der Mitglieder des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß Paragraph 225 m, AktG sowie organisatorische und personelle Maßnahmen im Zusammenhang mit der Einrichtung dieses Gremiums können bereits von dem der Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag an getroffen werden. Die erste einheitliche Funktionsperiode endet am 31. Dezember 2001.
  15. Absatz 15,Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes sind hinsichtlich der Artikel römisch eins bis römisch acht sowie römisch dreizehn bis römisch siebzehn der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich des Artikels römisch neun der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen, und hinsichtlich der Artikel römisch zehn bis römisch zwölf der Bundesminister für Finanzen im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Justiz betraut.

Art. 11 § 1

Text

Artikel römisch elf
Hinweis auf Umsetzung

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008,, zu Paragraph 5,, Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996,)

Paragraph eins,

Durch dieses Bundesgesetz werden die Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 48/253/EWG des Rates, Amtsblatt Nummer L 157 Seite 87 vom 9.6.2006, sowie die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2006 zur Änderung der Richtlinien des Rats 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen, Amtsblatt Nummer L 224 Seite 1 vom 16.8.2006, umgesetzt.

Art. 11 § 2

Text

Artikel 11
Schlussbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, zu den Paragraphen 3, 4, 5, 6, 7 und 8, Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996,)

Paragraph 2,

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, Amtsblatt Nummer L 184 vom 14.7.2007, Seite 17, umgesetzt.

Art. 10

Text

Artikel 10
Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, zu den Paragraphen 3, 4, 6, 7, 11, 13, 15, 16 a und 17, Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996,)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, Amtsblatt Nummer L 259 vom 2.10.2009 Seite 14, umgesetzt.