Bundesrecht konsolidiert

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Umwandlungsgesetz § 2

Diese Fassung ist nicht aktuell

Kurztitel

Umwandlungsgesetz

Kundmachungsorgan

BGBl. Nr. 304/1996 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 71/2009

Typ

BG

§/Artikel/Anlage

§ 2

Inkrafttretensdatum

01.08.2009

Außerkrafttretensdatum

31.07.2023

Abkürzung

UmwG

Index

21/01 Handelsrecht

Text

Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter

Paragraph 2,
  1. Absatz einsDie Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt, es sei denn, dass der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder sonst eine Kapitalgesellschaft im Sinn des Paragraph eins, Absatz 2, EU-Verschmelzungsgesetz mit Sitz in einem Mitgliedstaat im Sinn des Paragraph eins, Absatz 3, EU-Verschmelzungsgesetz ist. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet.
  2. Absatz 2Mit der Eintragung der Umwandlung bei der übertragenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein:
    1. Ziffer eins
      Das Vermögen der Kapitalgesellschaft geht einschließlich der Schulden auf den Hauptgesellschafter über. Treffen aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Umwandlung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für den Hauptgesellschafter bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
    2. Ziffer 2
      Die Kapitalgesellschaft erlischt, einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
    3. Ziffer 3
      Der Hauptgesellschafter hat den anderen Gesellschaftern und den Berechtigten aus von der Gesellschaft eingeräumten Rechten zum Bezug von Anteilen (Umtausch-, Bezugs-, Optionsrechte oder ähnliche Rechte) eine angemessene Barabfindung zu gewähren. Der Tag der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung gilt als Stichtag für die Feststellung der Angemessenheit. Werden Sonderrechte entzogen, so ist dies bei der Festlegung der Abfindung zu berücksichtigen. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung der Umwandlung gemäß Paragraph 10, UGB als bekannt gemacht gilt; der Anspruch verjährt innerhalb von drei Jahren. Die Barabfindung ist ab dem der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung trägt der Hauptgesellschafter.
    4. Ziffer 4
      Der Mangel der notariellen Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses wird durch die Eintragung in das Firmenbuch geheilt.
  3. Absatz 3Im Übrigen sind auf die übertragende Kapitalgesellschaft, soweit in diesem Bundesgesetz nichts anderes bestimmt wird, die Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme (Paragraphen 220 bis 221a, Paragraph 225 a, Absatz 2,, Paragraphen 225 b bis 225m AktG – ausgenommen Paragraph 225 c, Absatz 3 und 4, Paragraph 225 e, Absatz 3, zweiter Satz und Paragraph 225 j, –, Paragraphen 226 bis 232 AktG, Paragraphen 97,, 98 und 100 GmbHG) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen sinngemäß anzuwenden:
    Anmerkung, Ziffer eins, ufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007,)
    1. Ziffer 2
      An die Stelle des Verschmelzungsvertrags tritt der Umwandlungsvertrag, der zwischen der Kapitalgesellschaft und dem Hauptgesellschafter abzuschließen ist, an die Stelle des Verschmelzungsberichts der Umwandlungsbericht, den der Vorstand (die Geschäftsführung) der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft gemeinsam mit dem Hauptgesellschafter aufzustellen hat, an die Stelle des Umtauschverhältnisses die Höhe der baren Abfindung für die Anteilsrechte.
    2. Ziffer 3
      Im Umwandlungsbericht ist insbesondere die Angemessenheit der Barabfindung zu erläutern und zu begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens ist hinzuweisen. Es ist weiters darauf hinzuweisen, dass jedem Minderheitsgesellschafter ein Anspruch auf eine angemessene Abfindung gemäß Absatz 2, Ziffer 3, zusteht, weiters darauf, dass die Gesellschafter, auch wenn sie dem Beschluss zustimmen, bei dem Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, innerhalb einer Frist von einem Monat nach dem Tag, an dem die Eintragung des Beschlusses gemäß Paragraph 10, UGB als bekannt gemacht gilt, einen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung stellen können.
    3. Ziffer 4
      Der Umwandlungsprüfer (Paragraph 220 b, AktG) wird auf gemeinsamen Antrag des Aufsichtsrats der Kapitalgesellschaft und des Hauptgesellschafters vom Gericht ausgewählt und bestellt. Er hat insbesondere die Angemessenheit der Barabfindung zu überprüfen. Das Auskunftsrecht des Prüfers besteht auch gegenüber dem Hauptgesellschafter.
    4. Ziffer 5
      Neben den Unterlagen gemäß Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG sind auch allfällige Gutachten, auf denen die Beurteilung der Angemessenheit beruht, vorzulegen; Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden.
    5. Ziffer 6
      Jedem Gesellschafter ist auf Verlangen in der Gesellschafterversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden. Bei der GmbH besteht dieses Recht auch außerhalb der Gesellschafterversammlung; in der Einberufung ist auf dieses Recht ausdrücklich hinzuweisen.
    6. Ziffer 7
      Der Hauptgesellschafter hat einen Treuhänder zu bestellen; Paragraph 2, Absatz 3 und Paragraph 3, Absatz 10, GesAusG gelten sinngemäß.
  4. Absatz 4Der Umwandlungsbeschluß ist notariell zu beurkunden.

Anmerkung

EG/EU: Art. 11 § 2, BGBl. I Nr. 71/2009

Schlagworte

Abnahmeverpflichtung, Lieferungsverpflichtung, Gesamtrechtsnachfolge, Universalsukzession

Im RIS seit

18.09.2009

Zuletzt aktualisiert am

20.07.2023

Gesetzesnummer

10003417

Dokumentnummer

NOR40109013

European Legislation Identifier (ELI)

https://ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P2/NOR40109013

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