Bundesrecht konsolidiert: EU-Umgründungsgesetz § 34, Fassung vom 01.08.2023

EU-Umgründungsgesetz § 34

Kurztitel

EU-Umgründungsgesetz

Kundmachungsorgan

BGBl. I Nr. 78/2023

Typ

BG

§/Artikel/Anlage

§ 34

Inkrafttretensdatum

01.08.2023

Außerkrafttretensdatum

Abkürzung

EU-UmgrG

Index

21/07 Sonstiges Handels- und Wertpapierrecht

Text

Verschmelzungsbeschluss und -vertrag

Paragraph 34,
  1. Absatz einsDie grenzüberschreitende Verschmelzung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften dem Verschmelzungsplan zustimmen (Verschmelzungsbeschluss).
  2. Absatz 2Für die Fassung des Verschmelzungsbeschlusses in der sich verschmelzenden inländischen Gesellschaft gilt Paragraph 16, Absatz 2 bis 4 mit folgender Maßgabe sinngemäß:
    1. Ziffer eins
      Die Gesellschafterversammlung kann die Verschmelzung davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ausdrücklich von ihr bestätigt werden.
    2. Ziffer 2
      Handelt es sich bei der an der Verschmelzung beteiligten inländischen Gesellschaft um die übernehmende Gesellschaft, so ist in dieser die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich, wenn die Voraussetzungen des Paragraph 231, AktG erfüllt sind. Der Hinweis auf das Recht der Gesellschafter nach Paragraph 231, Absatz 3, AktG, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu verlangen, hat in der Mitteilung an die Gesellschafter nach Paragraph 33, in Verbindung mit Paragraph 15, Absatz eins, Ziffer 2, zu erfolgen. Ist auch in der übertragenden ausländischen Gesellschaft eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich, so beginnt die einmonatige Frist für das Verlangen nach einer Zustimmung in der übernehmenden inländischen Gesellschaft zu laufen, sobald die vom Wegzugsmitgliedstaat ausgestellte Vorabbescheinigung über das System der Registervernetzung zugänglich ist.
    3. Ziffer 3
      Handelt es sich bei einer Verschmelzung im Sinne des Paragraph 28, Absatz 3, bei einer beteiligten inländischen Gesellschaft um eine übertragende Gesellschaft, so ist in dieser die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich. Die Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung gemäß Paragraph 42, darf erst erfolgen, wenn seit der Information der Gesellschafter und der Arbeitnehmervertretung gemäß Paragraph 32, sechs Wochen und seit der Offenlegung gemäß Paragraph 33, ein Monat vergangen sind.
  3. Absatz 3Bei einer Herein-Verschmelzung zur Neugründung einer Aktiengesellschaft bedarf die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers für den ersten Jahresabschluss der neuen Gesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.
  4. Absatz 4Die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben auch einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen; dieser bedarf der Form eines Notariatsaktes.

Im RIS seit

19.07.2023

Zuletzt aktualisiert am

19.07.2023

Gesetzesnummer

20012317

Dokumentnummer

NOR40254444

European Legislation Identifier (ELI)

https://ris.bka.gv.at/eli/bgbl/i/2023/78/P34/NOR40254444