Bundesrecht konsolidiert: GmbH-Gesetz § 99, Fassung vom 23.03.2025

GmbH-Gesetz § 99

Kurztitel

GmbH-Gesetz

Kundmachungsorgan

RGBl. Nr. 58/1906 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 304/1996

Typ

BG

§/Artikel/Anlage

§ 99

Inkrafttretensdatum

01.07.1996

Außerkrafttretensdatum

Abkürzung

GmbHG

Index

21/03 GesmbH-Recht

Text

Besondere Zustimmungserfordernisse

Paragraph 99,
  1. Absatz einsWerden bei der übertragenden Gesellschaft durch die Verschmelzung die einzelnen Gesellschaftern durch den Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechte, insbesondere Rechte in der Geschäftsführung der Gesellschaft oder bei der Bestellung der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrats beeinträchtigt, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der übertragenden Gesellschaft der Zustimmung dieses Gesellschafters, es sei denn, daß die übernehmende oder neu gegründete Gesellschaft gleichwertige Rechte gewährt.
  2. Absatz 2Sieht der Gesellschaftsvertrag einer beteiligten Gesellschaft ein Zustimmungsrecht bei der Übertragung von Geschäftsanteilen vor, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung dieses Gesellschafters; Paragraph 77, erster und zweiter Satz ist sinngemäß anwendbar.
  3. Absatz 3Sieht der Gesellschaftsvertrag einer beteiligten Gesellschaft für einzelne Beschlußgegenstände, die nach dem Gesetz nur einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen oder einer geringeren Mehrheit bedürfen, eine darüber hinausgehende Beschlußmehrheit vor, so bedarf auch der Verschmelzungsbeschluß dieser Gesellschaft derselben Mehrheit, es sei denn, daß im Gesellschaftsvertrag der übernehmenden oder der neu gegründeten Gesellschaft durch entsprechende Anhebung der Mehrheitserfordernisse für dieselben Beschlußgegenstände die Rechte der Minderheit gewahrt werden.
  4. Absatz 4Sind die Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft frei übertragbar und macht der Gesellschaftsvertrag der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft die Übertragung von bestimmten Voraussetzungen, insbesondere von der Zustimmung der Gesellschaft, abhängig, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung aller Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft.
  5. Absatz 5Sind bei einer beteiligten Gesellschaft die Einzahlungen auf die bar zu leistenden Stammeinlagen noch nicht vollständig geleistet, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung aller Gesellschafter der übrigen Gesellschaften.
  6. Absatz 6Ist nach den vorhergehenden Vorschriften die Zustimmung eines Gesellschafters erforderlich, so kann diese auch außerhalb der Generalversammlung erteilt werden. In diesem Fall muß sie gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein und der übernehmenden Gesellschaft spätestens innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Beschlußfassung zugehen; der Verschmelzungsvertrag ist in die Zustimmungserklärung aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.

Anmerkung

ÜR: Art. XVII Abs. 11 EU-GesRÄG, BGBl. Nr. 304/1996

Schlagworte

Fusion

Zuletzt aktualisiert am

19.01.2015

Gesetzesnummer

10001720

Dokumentnummer

NOR12038615

Alte Dokumentnummer

N2199655945J

European Legislation Identifier (ELI)

https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P99/NOR12038615