Justiz (OGH, OLG, LG, BG, OPMS, AUSL)

Rechtssatz für 8Ob16/94 8Ob2035/96i 10...

Gericht

OGH

Dokumenttyp

Rechtssatz

Rechtssatznummer

RS0034714

Geschäftszahl

8Ob16/94; 8Ob2035/96i; 10Ob73/04i; 6Ob142/05h; 6Ob150/08i; 2Ob209/10i; 6Ob85/14i; 6Ob35/16i; 6Ob140/17g

Entscheidungsdatum

09.02.1995

Norm

ABGB §879 BIIj
ABGB §1203
HGB §138
HGB §188

Rechtssatz

Abfindungsklauseln sind unzulässig und unwirksam, soweit sie mit zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder außergesetzlichen Regeln unvereinbar sind, die dazu dienen, ein Minimum an Chancengleichheit zwischen den verbleibenden Gesellschaftern einerseits und dem Ausgeschiedenen, seinen Erben und Gläubigern andererseits zu gewährleisten. So kann Drittbeeinträchtigung, insbesondere Gläubigerbeeinträchtigung, eine Abfindungsklausel sittenwidrig und damit unzulässig machen. Hier: Die Zusicherung eines über dem Betrag der Einlage liegenden Abfindungsguthabens, das unabhängig von den Vermögensverhältnissen der Gesellschaft gewährt wird und die über einen so langen Zeitraum verlaufen, dass eine seriöse Voraussage darüber unmöglich ist, ob das Vermögen der Gesellschaft zu jenem Zeitpunkt einen Abfindungsanspruch in der zugesagten Höhe rechtfertigen wird, ist sittenwidrig.

Entscheidungstexte

  • 8 Ob 16/94
    Entscheidungstext OGH 09.02.1995 8 Ob 16/94
    Veröff: SZ 58/28
  • 8 Ob 2035/96i
    Entscheidungstext OGH 12.09.1996 8 Ob 2035/96i
    Auch; Beisatz: Gilt auch für den atypischen stillen Gesellschafter. (T1)
  • 10 Ob 73/04i
    Entscheidungstext OGH 11.01.2005 10 Ob 73/04i
    Auch; Beis wie T1; Beisatz: Mit dem Begriff "Einlage" muss keineswegs die ursprünglich vom atypisch stillen Gesellschafter bezahlte Einlage gemeint sein. (T2)
  • 6 Ob 142/05h
    Entscheidungstext OGH 16.03.2007 6 Ob 142/05h
    Vgl auch; nur: Abfindungsklauseln sind unzulässig und unwirksam, soweit sie mit zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder außergesetzlichen Regeln unvereinbar sind, die dazu dienen, ein Minimum an Chancengleichheit zwischen den verbleibenden Gesellschaftern einerseits und dem Ausgeschiedenen, seinen Erben und Gläubigern andererseits zu gewährleisten. So kann Drittbeeinträchtigung, insbesondere Gläubigerbeeinträchtigung, eine Abfindungsklausel sittenwidrig und damit unzulässig machen. (T3)
    Beisatz: Nach in Österreich und Deutschland in der Lehre herrschender Meinung ist eine Regelung in der Satzung einer Personengesellschaft oder einer GmbH wegen Gläubigerbenachteiligung sittenwidrig, wenn sie den Entgeltanspruch eines Gesellschafters im Wesentlichen nur für den Fall seines durch Konkurseröffnung bedingten Ausscheidens, nicht aber in einem vergleichbaren Fall auf weniger als den Verkehrswert beschränkt. (T4)
    Beisatz: Hier: Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH, die im Fall des Konkurses eines Gesellschafters die Übernahme des Gesellschaftsanteils zum Buchwert vorsieht - Eintragung ins Firmenbuch verweigert. (T5)
    Veröff: SZ 2007/33
  • 6 Ob 150/08i
    Entscheidungstext OGH 07.08.2008 6 Ob 150/08i
    Vgl; Beisatz: Es bedurfte keines Eingehens auf die Frage, inwieweit § 76 Abs 4 GmbHG zwingend ist oder inwieweit auch hier im Gesellschaftsvertrag ein Aufgriffsrecht vorgesehen werden kann, weil auch ein anderes Eintragungshindernis bestand. Der Vollständigkeit halber ist jedoch darauf hinzuweisen, dass nach einhelliger Auffassung eine derartige Regelung (Abtretungspreis zum Buchwert) im Gesellschaftsvertrag wegen Gläubigerbenachteiligung sittenwidrig sein kann, was insbesondere dann naheliegt, wenn der für den Fall des Konkurses oder der Zwangsvollstreckung vorgesehene Preis sich von demjenigen in vergleichbaren Fällen unterscheidet. (T6)
  • 2 Ob 209/10i
    Entscheidungstext OGH 10.11.2011 2 Ob 209/10i
    Vgl auch
  • 6 Ob 85/14i
    Entscheidungstext OGH 28.08.2014 6 Ob 85/14i
    Auch; Beisatz: Hier: Ein solcher Fall liegt hier nicht vor. (T7)
  • 6 Ob 35/16i
    Entscheidungstext OGH 30.03.2016 6 Ob 35/16i
    Vgl; Beisatz: Durch die Normierung eines Aufgriffsrechts gezielt für den Insolvenzfall werden die Gläubiger im Fall der Insolvenz eines Gesellschafters schlechter gestellt als sie außerhalb der Insolvenz stünden. Ein redlicher Schuldner würde eine derartige Vereinbarung nicht abschließen, weil sich diese Vereinbarung nur zu Lasten der Befriedigung der Gläubiger auswirkt, dem aber kein schutzwürdiges Interesse der Gesellschaft gegenübersteht. Die Gläubigerbefriedigung geht den Interessen der Gesellschaft vor, sodass die Gläubiger jedenfalls den Schätzwert des Anteils erhalten sollen. (T8)
    Beisatz: Hier: Aufgriffsklausel sittenwidrig, wonach die Gläubiger unter anderem im Fall der Insolvenz eines Gesellschafters nur den halben Schätzwert erhalten sollen. (T9)
  • 6 Ob 140/17g
    Entscheidungstext OGH 25.10.2017 6 Ob 140/17g
    Auch; nur T3; Beis wie T4; Beisatz: Hier: Durch den gemeinnützigen Zweck (medizinische Forschung) weicht die Gesellschaft entscheidend vom gesetzlichen Leitbild einer Gesellschaft ab, deren Zweck es üblicherweise ist, das Vermögen der Gesellschafter durch Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft zu vermehren. In diesem Fall ist der Ausschluss der Rückerstattung der Einlage im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters weder sittenwidrig noch gröblich benachteiligend, zumal die Beiträge hier von Anfang an dafür bestimmt waren, zur Erfüllung des gemeinnützigen Zwecks verbraucht zu werden. (T10)
    Veröff: SZ 2017/123

European Case Law Identifier (ECLI)

ECLI:AT:OGH0002:1995:RS0034714

Im RIS seit

15.06.1997

Zuletzt aktualisiert am

15.09.2020

Dokumentnummer

JJR_19950209_OGH0002_0080OB00016_9400000_001

Rechtssatz für 7Ob2097/96z 6Ob35/16i

Gericht

OGH

Dokumenttyp

Rechtssatz

Rechtssatznummer

RS0097121

Geschäftszahl

7Ob2097/96z; 6Ob35/16i

Entscheidungsdatum

17.04.1996

Norm

KO §21

Rechtssatz

Gesellschaftsverträge sind von der Vorschrift des § 21 KO nicht umfasst.

Entscheidungstexte

  • 7 Ob 2097/96z
    Entscheidungstext OGH 17.04.1996 7 Ob 2097/96z
  • 6 Ob 35/16i
    Entscheidungstext OGH 30.03.2016 6 Ob 35/16i
    Auch

European Case Law Identifier (ECLI)

ECLI:AT:OGH0002:1996:RS0097121

Im RIS seit

15.06.1997

Zuletzt aktualisiert am

03.05.2016

Dokumentnummer

JJR_19960417_OGH0002_0070OB02097_96Z0000_001

Rechtssatz für 6Ob174/97z 6Ob27/99k 6O...

Gericht

OGH

Dokumenttyp

Rechtssatz

Rechtssatznummer

RS0108622

Geschäftszahl

6Ob174/97z; 6Ob27/99k; 6Ob142/05h; 6Ob239/08b; 6Ob35/16i; 6Ob187/17v; 6Ob168/20d; 6Ob167/20g; 6Ob166/20k

Entscheidungsdatum

25.09.1997

Norm

FBG §15
GmbHG §30b
GmbHG §30e
ACG-G Art1

Rechtssatz

Die gegen öffentliches Interesse verstoßende Verletzung zwingender Bestimmungen des GmbHG in einem Gesellschafterbeschluss - hier: § 30e Abs 1 zweiter Satz iVm § 30b GmbHG - kann das Firmenbuchgericht im Rahmen seiner materiellen Prüfungspflicht zum Inhalt der Abweisung eines Eintragungsgesuches machen.

Entscheidungstexte

  • 6 Ob 174/97z
    Entscheidungstext OGH 25.09.1997 6 Ob 174/97z
    Veröff SZ 70/189
  • 6 Ob 27/99k
    Entscheidungstext OGH 20.05.1999 6 Ob 27/99k
    Vgl auch
  • 6 Ob 142/05h
    Entscheidungstext OGH 16.03.2007 6 Ob 142/05h
    Vgl auch; Beisatz: Die durch sittenwidrige Gläubigerbenachteiligung begründete Nichtigkeit einer Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist von Amts wegen wahrzunehmen und begründet ein Eintragungshindernis. (T1)
    Veröff: SZ 2007/33
  • 6 Ob 239/08b
    Entscheidungstext OGH 16.04.2009 6 Ob 239/08b
    Vgl; Beisatz: Es entspricht ständiger Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs, dass das Firmenbuchgericht ein Eintragungsbegehren im Rahmen seiner formellen und materiellen Prüfungspflicht unabhängig von einer absoluten Nichtigkeit des zugrundeliegenden Gesellschafterbeschlusses in materieller Hinsicht dahin zu prüfen hat, ob zwingende gesetzliche Bestimmungen verletzt wurden. (T2)
    Beisatz: Hier: Eintragung einer Änderung der Stiftungsurkunde. (T3)
  • 6 Ob 35/16i
    Entscheidungstext OGH 30.03.2016 6 Ob 35/16i
    Vgl; Beis wie T1
  • 6 Ob 187/17v
    Entscheidungstext OGH 21.12.2017 6 Ob 187/17v
    Vgl; Beis ähnlich wie T2; Beisatz: Es ist zu prüfen, ob das materielle Recht die begehrte Eintragung gestattet. (T4)
    Veröff: SZ 2017/151
  • 6 Ob 168/20d
    Entscheidungstext OGH 24.09.2020 6 Ob 168/20d
    Vgl; Beisatz: Die bloße Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses bildet – im Gegensatz zur Nichtigkeit – kein Eintragungshindernis. (T5)
  • 6 Ob 167/20g
    Entscheidungstext OGH 16.09.2020 6 Ob 167/20g
    Vgl
  • 6 Ob 166/20k
    Entscheidungstext OGH 29.09.2020 6 Ob 166/20k
    Vgl; Beisatz: Die bloße Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses bildet – im Gegensatz zur Nichtigkeit – kein Eintragungshindernis. (T6)

European Case Law Identifier (ECLI)

ECLI:AT:OGH0002:1997:RS0108622

Im RIS seit

25.10.1997

Zuletzt aktualisiert am

26.07.2021

Dokumentnummer

JJR_19970925_OGH0002_0060OB00174_97Z0000_001

Rechtssatz für 2Ob189/01k 6Ob142/05h 6...

Gericht

OGH

Dokumenttyp

Rechtssatz

Rechtssatznummer

RS0118023

Geschäftszahl

2Ob189/01k; 6Ob142/05h; 6Ob35/16i; 6Ob96/20s

Entscheidungsdatum

25.09.2003

Norm

ABGB §305
ABGB §306
GmbHG §84

Rechtssatz

Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ein vertragliches Kündigungsrecht mit einem Aufgriffsrecht des Anteils des gekündigten Gesellschafters durch den kündigenden Gesellschafter vor und enthält der Gesellschaftsvertrag keine Regelung über die Ermittlung der Abfindung, dann ist gemäß § 306 ABGB der objektive Verkehrswert (Ertragswert) heranzuziehen.

Entscheidungstexte

  • 2 Ob 189/01k
    Entscheidungstext OGH 25.09.2003 2 Ob 189/01k
  • 6 Ob 142/05h
    Entscheidungstext OGH 16.03.2007 6 Ob 142/05h
    Auch; Veröff: SZ 2007/33
  • 6 Ob 35/16i
    Entscheidungstext OGH 30.03.2016 6 Ob 35/16i
    Auch
  • 6 Ob 96/20s
    Entscheidungstext OGH 25.11.2020 6 Ob 96/20s

European Case Law Identifier (ECLI)

ECLI:AT:OGH0002:2003:RS0118023

Im RIS seit

25.10.2003

Zuletzt aktualisiert am

13.01.2021

Dokumentnummer

JJR_20030925_OGH0002_0020OB00189_01K0000_001

Rechtssatz für 6Ob142/05h 6Ob35/16i 6O...

Gericht

OGH

Dokumenttyp

Rechtssatz

Rechtssatznummer

RS0121812

Geschäftszahl

6Ob142/05h; 6Ob35/16i; 6Ob64/20k

Entscheidungsdatum

16.03.2007

Norm

ABGB §879 Abs1 BIIj
GmbHG §84 Abs2

Rechtssatz

Im Grundsatz können die zum Recht der Personengesellschaften entwickelten Schranken der Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen auf gesellschaftsvertragliche Beschränkungen des Entgeltanspruchs des ausscheidenden Gesellschafters im Fall der Ausübung eines statutarischen Aufgriffsrechts oder in im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters bei einer Gesellschaft mbH übernommen werden.

Entscheidungstexte

  • 6 Ob 142/05h
    Entscheidungstext OGH 16.03.2007 6 Ob 142/05h
    Beisatz: Nach in Österreich und Deutschland in der Lehre herrschender Meinung ist eine Regelung in der Satzung einer Personengesellschaft oder einer GmbH wegen Gläubigerbenachteilung sittenwidrig, wenn sie den Entgeltanspruch eines Gesellschafters im Wesentlichen nur für den Fall seines durch Konkurseröffnung bedingten Ausscheidens, nicht aber in einem vergleichbaren Fall auf weniger als den Verkehrswert beschränkt. (T1)
    Beisatz: Hier: Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH, die im Fall des Konkurses eines Gesellschafters die Übernahme des Gesellschaftsanteils zum Buchwert vorsieht - Eintragung ins Firmenbuch verweigert. (T2)
    Veröff: SZ 2007/33
  • 6 Ob 35/16i
    Entscheidungstext OGH 30.03.2016 6 Ob 35/16i
    Vgl aber; Beisatz: Die Gläubigerbefriedigung geht den Interessen der Gesellschaft vor, sodass die Gläubiger jedenfalls den Schätzwert des Anteils erhalten sollen (hier: Aufgriffsklausel sittenwidrig, wonach die Gläubiger unter anderem im Fall der Insolvenz eines Gesellschafters nur den halben Schätzwert erhalten sollen). (T3)
    Beisatz: Die Insolvenz eines Gesellschafters bei der GmbH ist für die Gesellschaft weniger nachteilig als bei einer Personengesellschaft, weil die Gesellschafter nicht persönlich haften, sodass die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft nicht in gleichem Ausmaß von jener der Gesellschafter abhängt. (T4)
  • 6 Ob 64/20k
    Entscheidungstext OGH 16.09.2020 6 Ob 64/20k
    Vgl aber; Anm: Siehe auch RS0133368. (T5)

European Case Law Identifier (ECLI)

ECLI:AT:OGH0002:2007:RS0121812

Im RIS seit

15.04.2007

Zuletzt aktualisiert am

18.01.2021

Dokumentnummer

JJR_20070316_OGH0002_0060OB00142_05H0000_001

Rechtssatz für 3Ob223/11g 6Ob35/16i

Gericht

OGH

Dokumenttyp

Rechtssatz

Rechtssatznummer

RS0127663

Geschäftszahl

3Ob223/11g; 6Ob35/16i

Entscheidungsdatum

22.02.2012

Norm

GmbHG §76 Abs4

Rechtssatz

Ein in der Satzung einer GmbH den Gesellschaftern eingeräumtes Aufgriffsrecht zu vorbestimmten Bedingungen (hier: Geltendmachung in bestimmter Frist; Verfahren zur Ermittlung des Aufgriffspreises) ist nicht einem Zustimmungsrecht zur Veräußerung des Geschäftsanteils gleich zu halten, sodass bei einer exekutiven Verwertung § 76 Abs 4 GmbHG nicht analog anzuwenden ist.

Entscheidungstexte

  • 3 Ob 223/11g
    Entscheidungstext OGH 22.02.2012 3 Ob 223/11g
    Veröff: SZ 2012/18
  • 6 Ob 35/16i
    Entscheidungstext OGH 30.03.2016 6 Ob 35/16i
    Vgl auch; Beisatz: Aus § 76 Abs 4 GmbHG lässt sich allgemein die gesetzgeberische Wertung entnehmen, dass die Gläubigerbefriedigung Vorrang vor Gesellschaftsinteressen hat. (T1)

European Case Law Identifier (ECLI)

ECLI:AT:OGH0002:2012:RS0127663

Im RIS seit

18.04.2012

Zuletzt aktualisiert am

03.05.2016

Dokumentnummer

JJR_20120222_OGH0002_0030OB00223_11G0000_003