Hierzu hat der Oberste Gerichtshof erwogen:
Die Revision ist aus dem vom Berufungsgericht angeführten Grund zulässig; sie ist aber nicht berechtigt.
1. Der Oberste Gerichtshof billigt die Rechtsansicht des Berufungsgerichts sowohl im Ergebnis als auch in der methodischen Ableitung, sodass uneingeschränkt darauf verwiesen werden kann (§ 510 Abs 3 ZPO).Der Oberste Gerichtshof billigt die Rechtsansicht des Berufungsgerichts sowohl im Ergebnis als auch in der methodischen Ableitung, sodass uneingeschränkt darauf verwiesen werden kann (Paragraph 510, Absatz 3, ZPO).
2.1. Die Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter kann mittels Klage verlangt werden, wenn der Beschluss durch seinen Inhalt zwingende Vorschriften des Gesetzes verletzt (§ 41 Abs 1 Z 2 GmbHG). Hat ein vom Stimmrecht ausgeschlossener Gesellschafter an einer Beschlussfassung in der Generalversammlung der Gesellschaft mitgewirkt und wurde dessen Stimme bei der Beschlussfassung mitberücksichtigt, ist die Stimmabgabe nicht ungültig, sondern liegt ein anfechtbarer Beschluss vor (6 Ob 290/98k; 5 Ob 556/94; 1 Ob 573/85; RISDie Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter kann mittels Klage verlangt werden, wenn der Beschluss durch seinen Inhalt zwingende Vorschriften des Gesetzes verletzt (Paragraph 41, Absatz eins, Ziffer 2, GmbHG). Hat ein vom Stimmrecht ausgeschlossener Gesellschafter an einer Beschlussfassung in der Generalversammlung der Gesellschaft mitgewirkt und wurde dessen Stimme bei der Beschlussfassung mitberücksichtigt, ist die Stimmabgabe nicht ungültig, sondern liegt ein anfechtbarer Beschluss vor (6 Ob 290/98k; 5 Ob 556/94; 1 Ob 573/85; RIS-Justiz RS0059834; RS0060117). Nach der Rechtsprechung handelt es sich bei der Klage nach § 41 GmbHG um eine Anfechtungsklage; das ihr stattgebende Urteil ist ein Rechtsgestaltungsurteil (RISJustiz RS0059834; RS0060117). Nach der Rechtsprechung handelt es sich bei der Klage nach Paragraph 41, GmbHG um eine Anfechtungsklage; das ihr stattgebende Urteil ist ein Rechtsgestaltungsurteil (RIS-Justiz RS0060124 [T1]; Enzinger in Straube, GmbHG § 41 Rz 43). Gemäß § 41 Abs 2 GmbHG ist jeder Gesellschafter klageberechtigt, der in der Versammlung der Gesellschafter erschienen ist und gegen den Beschluss Widerspruch zu Protokoll gegeben hat., GmbHG Paragraph 41, Rz 43). Gemäß Paragraph 41, Absatz 2, GmbHG ist jeder Gesellschafter klageberechtigt, der in der Versammlung der Gesellschafter erschienen ist und gegen den Beschluss Widerspruch zu Protokoll gegeben hat.
2.2. Die Klage auf Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter muss gemäß § 41 Abs 4 GmbHG binnen einem Monat vom Tag der Absendung der Kopie des Protokolls über die Generalversammlung (§ 40 Abs 2 GmbHG) erhoben werden und ist gegen die Gesellschaft zu richten (RISDie Klage auf Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter muss gemäß Paragraph 41, Absatz 4, GmbHG binnen einem Monat vom Tag der Absendung der Kopie des Protokolls über die Generalversammlung (Paragraph 40, Absatz 2, GmbHG) erhoben werden und ist gegen die Gesellschaft zu richten (RIS-Justiz RS0060224). Da es sich um eine materiellrechtliche Ausschlussfrist handelt, ist die Wahrung der Frist von Amts wegen zu beachten. Die Anfechtungsfrist ist gewahrt, wenn die Klage spätestens am letzten Tag bei Gericht eingeht (Enzinger aaO § 41 Rz 71; aaO Paragraph 41, Rz 71; Koppensteiner/Rüffler GmbHG³ § 41 Rz 52).Paragraph 41, Rz 52).
2.3. Das Generalversammlungsprotokoll vom 14. 9. 2011 wurde am 21. 11. 2011 an den Klagsvertreter abgesendet. Die am 21. 12. 2011 beim Erstgericht elektronisch eingebrachte Klage wurde somit fristgerecht erhoben.
3. Nach § 36 Abs 2 GmbHG hat mindestens einmal jährlich eine Generalversammlung stattzufinden. Beschlüsse über die Entlastung der Geschäftsführer sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen (§ 35 Abs 1 Z 1 GmbHG). Die angefochtenen Entlastungsbeschlüsse für die Geschäftsjahre 2005/2006, 2007/2008, 2008/2009 und 2009/2010 wurden (erst) am 14. 11. 2011 gefasst. Dem Klagebegehren ist aber nicht bereits aufgrund des Verstoßes gegen § 35 Abs 1 Z 1, § 36 Abs 2 GmbHG stattzugeben. Die zitierten Bestimmungen sind nämlich Nach Paragraph 36, Absatz 2, GmbHG hat mindestens einmal jährlich eine Generalversammlung stattzufinden. Beschlüsse über die Entlastung der Geschäftsführer sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen (Paragraph 35, Absatz eins, Ziffer eins, GmbHG). Die angefochtenen Entlastungsbeschlüsse für die Geschäftsjahre 2005/2006, 2007/2008, 2008/2009 und 2009/2010 wurden (erst) am 14. 11. 2011 gefasst. Dem Klagebegehren ist aber nicht bereits aufgrund des Verstoßes gegen Paragraph 35, Absatz eins, Ziffer eins,, Paragraph 36, Absatz 2, GmbHG stattzugeben. Die zitierten Bestimmungen sind nämlich - ungeachtet der Haftung der Geschäftsführer für den der Gesellschaft daraus entstandenen Schaden (§ 25 GmbHG) ungeachtet der Haftung der Geschäftsführer für den der Gesellschaft daraus entstandenen Schaden (Paragraph 25, GmbHG) - nicht als „zwingende Vorschriften“ iSd § 41 Abs 1 Z 2 GmbHG zu qualifizieren. Auch nach Ablauf der Frist des § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG ist es noch möglich, wirksame Beschlüsse zu fassen. Eine spätere Beschlussfassung macht den Gesellschafterbeschluss weder nichtig noch anfechtbar (OLG Wien 1 R 120/08m; nicht als „zwingende Vorschriften“ iSd Paragraph 41, Absatz eins, Ziffer 2, GmbHG zu qualifizieren. Auch nach Ablauf der Frist des Paragraph 35, Absatz eins, Ziffer eins, GmbHG ist es noch möglich, wirksame Beschlüsse zu fassen. Eine spätere Beschlussfassung macht den Gesellschafterbeschluss weder nichtig noch anfechtbar (OLG Wien 1 R 120/08m; Koppensteiner/Rüffler aaO § 35 Rz 5; aaO Paragraph 35, Rz 5; Enzinger aaO § 35 Rz 5). aaO Paragraph 35, Rz 5).
4.1. Stimmverbote sollen funktionell die verbandsinterne Willensbildung schützen, Schutzobjekt sind daher sowohl die Gesellschaft selbst als auch die Mitgesellschafter, nicht aber Dritte wie etwa Gläubiger der Gesellschaft (Enzinger aaO § 39 Rz 73). § 39 Abs 4 GmbHG verweigert demjenigen, der durch die Beschlussfassung von einer Verpflichtung befreit oder dem ein Vorteil zugewendet werden soll, sowohl im eigenen als auch im fremden Namen ein Stimmrecht. Das Gleiche gilt für eine Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit einem Gesellschafter oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und der Gesellschaft betrifft. Die Bestimmung umschreibt Fälle der Interessenkollision zwischen Gesellschaft und Gesellschafter. Sie zu neutralisieren, ist Zweck der Vorschrift. Dieser lässt sich in zwei Unterzwecke aufspalten: Zum einen geht es um eine Variation der Regeln über das In aaO Paragraph 39, Rz 73). Paragraph 39, Absatz 4, GmbHG verweigert demjenigen, der durch die Beschlussfassung von einer Verpflichtung befreit oder dem ein Vorteil zugewendet werden soll, sowohl im eigenen als auch im fremden Namen ein Stimmrecht. Das Gleiche gilt für eine Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit einem Gesellschafter oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und der Gesellschaft betrifft. Die Bestimmung umschreibt Fälle der Interessenkollision zwischen Gesellschaft und Gesellschafter. Sie zu neutralisieren, ist Zweck der Vorschrift. Dieser lässt sich in zwei Unterzwecke aufspalten: Zum einen geht es um eine Variation der Regeln über das In-Sich-Geschäft, zum anderen um die Durchsetzung des Gedankens, dass niemand Richter in eigener Sache sein soll (6 Ob 49/09p mwN; 6 Ob 139/06v; Koppensteiner/Rüffler aaO § 39 Rz 31 mwN; aaO Paragraph 39, Rz 31 mwN; Enzinger aaO § 39 Rz 72, 92 mwN). Der Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters bewirkt, dass der Beschluss mit der Mehrheit der übrigen an der Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter gefasst werden kann (RIS aaO Paragraph 39, Rz 72, 92 mwN). Der Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters bewirkt, dass der Beschluss mit der Mehrheit der übrigen an der Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter gefasst werden kann (RIS-Justiz RS0059874 [T2]).
4.2. Nach herrschender Rechtsprechung und Lehre erfasst § 39 Abs 4 GmbHG auch den Entlastungsbeschluss. Die Entlastung iSd § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG ist Bestandteil der allgemeinen Aufsicht der Gesellschafter über die Geschäftsführer (Nach herrschender Rechtsprechung und Lehre erfasst Paragraph 39, Absatz 4, GmbHG auch den Entlastungsbeschluss. Die Entlastung iSd Paragraph 35, Absatz eins, Ziffer eins, GmbHG ist Bestandteil der allgemeinen Aufsicht der Gesellschafter über die Geschäftsführer (Enzinger aaO § 35 Rz 32). Mit der Entlastung der Geschäftsführer billigen die Gesellschafter deren Amtsführung für die Dauer der Entlastungsperiode und sprechen das Vertrauen für die zukünftige Geschäftsführung aus. Zugleich bringen sie zum Ausdruck, dass zumindest nach Ansicht der für die Entlastung stimmenden Gesellschafter keine Ersatzansprüche gegen die Geschäftsführer bestehen ( aaO Paragraph 35, Rz 32). Mit der Entlastung der Geschäftsführer billigen die Gesellschafter deren Amtsführung für die Dauer der Entlastungsperiode und sprechen das Vertrauen für die zukünftige Geschäftsführung aus. Zugleich bringen sie zum Ausdruck, dass zumindest nach Ansicht der für die Entlastung stimmenden Gesellschafter keine Ersatzansprüche gegen die Geschäftsführer bestehen (Enzinger aaO § 35 Rz 31; aaO Paragraph 35, Rz 31; Koppensteiner/Rüffler aaO § 35 Rz 17; aaO Paragraph 35, Rz 17; Heidinger in GesRZ 1997, 238).
Die Befreiung bezieht sich auf solche Schadenersatzansprüche, die die Gesellschaft bei sorgfältiger Prüfung aller vorgelegten und vollständigen Unterlagen erkennen konnte. Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer können nach der Entlastung nur noch geltend gemacht werden, wenn sie aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder wenn die Unterlagen unvollständig waren (7 Ob 143/10w; 9 ObA 149/08; RIS-Justiz RS0060019; RS0060007; RS0060000; OLG Wien 1 R 120/08m). Der Entlastungsbeschluss betrifft somit massiv die Interessen des zu entlastenden Geschäftsführers.
4.3. Der geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH darf zwar bei der Feststellung der Bilanz und des Geschäftsberichts, auch wenn ihn selbst betreffende Bemängelungen erhoben sind, mitstimmen, er besitzt aber jedenfalls kein Stimmrecht für den Beschluss, der ihm als Geschäftsführer die Entlastung ausspricht (6 Ob 49/09p; 6 Ob 139/06v; 1 Ob 573/85; 1 Ob 775/81; RIS-Justiz RS0049411; Koppensteiner/Rüffler aaO § 39 Rz 40 mwN). Wird über die Entlastung des gesamten Organs aaO Paragraph 39, Rz 40 mwN). Wird über die Entlastung des gesamten Organs - aller Geschäftsführer gemeinsam - abgestimmt (Gesamtentlastung), sind alle Gesellschafter, die dem Organ angehören, vom Stimmrecht ausgeschlossen (Enzinger aaO § 35 Rz 42 mwN; aaO Paragraph 35, Rz 42 mwN; Koppensteiner/Rüffler aaO § 39 Rz 40). Das Gleiche gilt für die deutsche Rechtslage. Diese ist mit dem österreichischen Gesellschaftsrecht durchaus vergleichbar. § 47 dGmbHG umfasst ausdrücklich jenen Fall, dass ein Gesellschafter durch die Beschlussfassung entlastet werden soll (vgl aaO Paragraph 39, Rz 40). Das Gleiche gilt für die deutsche Rechtslage. Diese ist mit dem österreichischen Gesellschaftsrecht durchaus vergleichbar. Paragraph 47, dGmbHG umfasst ausdrücklich jenen Fall, dass ein Gesellschafter durch die Beschlussfassung entlastet werden soll vergleiche K. Schmidt in Scholz, GmbHG10 § 46 Rz 97; Paragraph 46, Rz 97; Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG18 § 47 Rz 77). Paragraph 47, Rz 77).
4.4. Es gibt aber die Möglichkeit, anstelle der Entlastung des gesamten Organs („der Geschäftsführung“) - wie hier - über die Entlastung einzelner Organmitglieder - getrennt - zu beschließen (Enzinger aaO mwN; Koppensteiner/Rüffler aaO § 35 Rz 17). Die hier relevante Frage, ob das Stimmverbot bei getrennter Abstimmung über die Entlastung selbständig vertretungsbefugter Gesellschafter aaO Paragraph 35, Rz 17). Die hier relevante Frage, ob das Stimmverbot bei getrennter Abstimmung über die Entlastung selbständig vertretungsbefugter Gesellschafter-Geschäftsführer gemäß § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG nur für den jeweils zu entlastenden Geschäftsführer gilt oder auch die anderen Organmitglieder ihr Stimmrecht nicht ausüben dürfen, hat der Oberste Gerichtshof noch nicht entschieden.Geschäftsführer gemäß Paragraph 35, Absatz eins, Ziffer eins, GmbHG nur für den jeweils zu entlastenden Geschäftsführer gilt oder auch die anderen Organmitglieder ihr Stimmrecht nicht ausüben dürfen, hat der Oberste Gerichtshof noch nicht entschieden.
5.1. Das Oberlandesgericht Wien bejahte das Stimmverbot eines kollektiv vertretungsbefugten Gesellschafter-Geschäftsführers bei der Abstimmung über die Entlastung des anderen Gesellschafter-Geschäftsführers jedenfalls dann, wenn beiden Geschäftsführern eine gemeinschaftliche Pflichtverletzung vorgeworfen wird bzw sich daraus eine potentielle Solidarhaftung ergeben könnte (OLG Wien 1 R 120/08m; RIS-Justiz RW0000432).
5.2. Im österreichischen Schrifttum sind die Ansichten darüber kontroversiell. Neumayr (JBl 1990, 273) lehnt ein Stimmverbot des Geschäftsführers (auch) bei einer ihn betreffenden Entlastung ab, weil ein Entlastungsbeschluss keine rechtlichen Wirkungen entfalte und somit kein Grund bestehe, weshalb ein betroffener Gesellschafter nicht mitstimmen solle. Allerdings geht Neumayr (aaO 282) davon aus, dass die Entlastung keinerlei Verzichtswirkung entfalte. Diese Prämisse trifft jedoch nach der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs nicht zu (RIS-Justiz RS0060019).
5.3. Demgegenüber vertritt Ch. Nowotny (RdW 1990, 2) die Position, alle „Organkollegen“ seien aufgrund ihrer gemeinsamen Verantwortung mittelbar betroffen, sodass ein Stimmrechtsausschluss vorliege. In diese Richtung tendieren auch Koppensteiner/Rüffler aaO GmbH³ § 39 Rz 40, wonach bei der Einzelentlastung „im Grundsatz“ alle geschäftsführenden Gesellschafter kein Stimmrecht hätten, und aaO GmbH³ Paragraph 39, Rz 40, wonach bei der Einzelentlastung „im Grundsatz“ alle geschäftsführenden Gesellschafter kein Stimmrecht hätten, und Enzinger in Straube, GmbHG § 39 Rz 95 und 108, der sich insbesondere dann für ein Stimmverbot aller Mitglieder der Geschäftsführung ausspricht, wenn über einen bestimmten Zeitraum oder die Entlastung der „Geschäftsführung“ entschieden wird. Ob eine Einzelentlastung oder Gesamtentlastung beschlossen werden soll, sei nicht entscheidend. Nur wenn über einzelne Maßnahmen zu befinden sei und eine gemeinschaftliche Verantwortung der Übrigen von vorne herein ausscheide, treffe das Stimmverbot nur den Betreffenden., GmbHG Paragraph 39, Rz 95 und 108, der sich insbesondere dann für ein Stimmverbot aller Mitglieder der Geschäftsführung ausspricht, wenn über einen bestimmten Zeitraum oder die Entlastung der „Geschäftsführung“ entschieden wird. Ob eine Einzelentlastung oder Gesamtentlastung beschlossen werden soll, sei nicht entscheidend. Nur wenn über einzelne Maßnahmen zu befinden sei und eine gemeinschaftliche Verantwortung der Übrigen von vorne herein ausscheide, treffe das Stimmverbot nur den Betreffenden.
5.4. Auch Heidinger (GesRZ 1997, 237) bejaht einen Stimmrechtsausschluss aller Geschäftsführer nicht nur bei einer Gesamtentlastung, sondern auch bei der Einzelentlastung mit der Begründung, dass selbst bei strikter Ressortaufteilung der Geschäftsführer ein unteilbarer Bereich an zwingenden Mindest-, insbesondere Überwachungspflichten verbleibe. Daraus resultiere eine potentielle Solidarhaftung der Geschäftsführer. Die unter den Geschäftsführern regelmäßig herrschende Solidarität bei der Abstimmung über einen Organkollegen lasse stets einen Interessenkonflikt befürchten.
5.5. Nach Vavrovsky (GES 2009, 135) sei in einem Beweisverfahren zu prüfen, ob zu erwarten sei, dass sich der abstimmende Geschäftsführer bei einem gegen ihn und seinem Mitgeschäftsführer gerichteten Vorwurf weitgehend von eigenen Interessen werde leiten lassen und die Interessen der Gesellschaft hintanstellen werde.
5.6. Nach Koppensteiner (wbl 2013, 61 [63]) ist ein Gesellschafter-Geschäftsführer auch dann nicht stimmberechtigt, wenn über die Entlastung eines anderen zu beschließen ist. Der Grund bestehe darin, dass andernfalls mittelbar auch die eigene Wahrnehmung des Amts gebilligt werde.
5.7. Zur vergleichbaren Bestimmung des § 114 Abs 5 AktG idF vor dem AktRÄG 2009 BGBl I 2009/71 (nunmehr § 125 AktG idF BGBl I 2009/71) vertrat Zur vergleichbaren Bestimmung des Paragraph 114, Absatz 5, AktG in der Fassung vor dem AktRÄG 2009 BGBl römisch eins 2009/71 (nunmehr Paragraph 125, AktG in der Fassung BGBl römisch eins 2009/71) vertrat Strasser, dass das Stimmverbot bei mehreren der Aktiengesellschaft solidarisch verpflichteten Aktionären nur den betreffe, der aus der Haftung entlassen werden soll (Strasser in Jabornegg/Strasser4 § 114 AktG Rz 22). Paragraph 114, AktG Rz 22). S. Bydlinski/Potyka hingegen differenzieren, ob die Schuldbefreiung des Aktionärs zugleich das Erlöschen der Verbindlichkeit eines anderen mithaftenden Aktionärs bedeuten würde (so zB bei der Bürgschaft § 1363 ABGB), und sprechen sich in diesen Fall für ein Stimmverbot aus ( hingegen differenzieren, ob die Schuldbefreiung des Aktionärs zugleich das Erlöschen der Verbindlichkeit eines anderen mithaftenden Aktionärs bedeuten würde (so zB bei der Bürgschaft Paragraph 1363, ABGB), und sprechen sich in diesen Fall für ein Stimmverbot aus (S. Bydlinski/Potyka in Jabornegg/Strasser, AktG II5 § 125 Rz 6). Paragraph 125, Rz 6).
6.1. In Deutschland ist in § 47 Abs 4 dGmbHG der Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters, der durch die Beschlussfassung entlastet werden soll, ausdrücklich normiert. Nach In Deutschland ist in Paragraph 47, Absatz 4, dGmbHG der Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters, der durch die Beschlussfassung entlastet werden soll, ausdrücklich normiert. Nach Zöllner greift der Stimmrechtsausschluss auch bei Einzelentlastung für jedes Mitglied des Gremiums (Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG [2013] § 47 Rz 77).GmbHG [2013] Paragraph 47, Rz 77).
6.2. Nach anderer Ansicht soll der Stimmrechtsausschluss dann nicht greifen, wenn der abstimmende Gesellschafter von der Beschlussfassung materiell nicht betroffen ist. Allerdings sei der Unterschied zur erstgenannten Ansicht nur theoretisch. Eine Einzelentlastung komme nämlich nur in Betracht, wenn über einzelne Maßnahmen einzelner Geschäftsführer beschlossen werde, bei denen der andere nicht einmal durch stillschweigende Zustimmung mitgewirkt habe (K. Schmidt in Scholz, GmbHG [2007] § 46 Rz 97)., GmbHG [2007] Paragraph 46, Rz 97).
6.3. Auch nach Drescher (MünchKomm GmbHG [2012] § 47 Rz 141 ff) ist für den Stimmrechtsausschluss eine gemeinschaftliche Betroffenheit erforderlich. Diese dürfe nicht nur ins Blaue hinein behauptet sein, könnte doch der Minderheitsgesellschafter andernfalls schon durch eine bloße Behauptung die Mitwirkungsrechte der Mitgesellschafter beschneiden, sondern müsse ernsthaft in Frage stehen. (MünchKomm GmbHG [2012] Paragraph 47, Rz 141 ff) ist für den Stimmrechtsausschluss eine gemeinschaftliche Betroffenheit erforderlich. Diese dürfe nicht nur ins Blaue hinein behauptet sein, könnte doch der Minderheitsgesellschafter andernfalls schon durch eine bloße Behauptung die Mitwirkungsrechte der Mitgesellschafter beschneiden, sondern müsse ernsthaft in Frage stehen.
6.4. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist ein Gesellschafter auch dann von der Abstimmung ausgeschlossen, wenn Beschlussgegenstand ein pflichtwidriges Unterlassen eines Mitgeschäftsführers ist, dass beiden als Geschäftsführer aufgrund übereinstimmender Verhaltensweisen in gleicher Weise angelastet wird. Dies gilt auch dann, wenn beide das Unterlassen von Maßnahmen nicht miteinander abgestimmt haben (BGH 7. 2. 2012, II ZR 230/09; BGH 4. 5. 2009, II ZR 169/07).Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist ein Gesellschafter auch dann von der Abstimmung ausgeschlossen, wenn Beschlussgegenstand ein pflichtwidriges Unterlassen eines Mitgeschäftsführers ist, dass beiden als Geschäftsführer aufgrund übereinstimmender Verhaltensweisen in gleicher Weise angelastet wird. Dies gilt auch dann, wenn beide das Unterlassen von Maßnahmen nicht miteinander abgestimmt haben (BGH 7. 2. 2012, römisch II ZR 230/09; BGH 4. 5. 2009, römisch II ZR 169/07).
Hingegen hat der Bundesgerichtshof in einer anderen Entscheidung für den Fall, dass dem abstimmenden Gesellschafter eine ganz andersartige als die zu beurteilende Pflichtverletzung des Gesellschafter-Geschäftsführers angelastet wird, nämlich ein Kompetenzverstoß des Gesellschafter-Geschäftsführers einerseits und ein Aufsichtsversäumnis des anderen Gesellschafters andererseits, mangels einer gemeinsam begangenen Pflichtverletzung ein Stimmverbot verneint (BGH 4. 5. 2009, II ZR 166/07).Geschäftsführers einerseits und ein Aufsichtsversäumnis des anderen Gesellschafters andererseits, mangels einer gemeinsam begangenen Pflichtverletzung ein Stimmverbot verneint (BGH 4. 5. 2009, römisch II ZR 166/07).
7. Der Oberste Gerichtshof schließt sich der herrschenden Auffassung an. Demnach kommt das Stimmrechtsverbot des § 39 Abs 4 GmbHG bei der Abstimmung über die Entlastung eines Mitgeschäftsführers nur dann nicht zum Tragen, wenn ausnahmsweise nicht einmal eine Billigung des Verhaltens des betreffenden GesellschafterDer Oberste Gerichtshof schließt sich der herrschenden Auffassung an. Demnach kommt das Stimmrechtsverbot des Paragraph 39, Absatz 4, GmbHG bei der Abstimmung über die Entlastung eines Mitgeschäftsführers nur dann nicht zum Tragen, wenn ausnahmsweise nicht einmal eine Billigung des Verhaltens des betreffenden Gesellschafter-Geschäftsführers durch den abstimmenden Mitgesellschafter in Rede steht.
Im vorliegenden Fall geht es um einen Beschluss, mit dem die Entlastung des Mitgeschäftsführers für einen vier Geschäftsjahre umfassenden Zeitraum erteilt wurde. Während des gesamten Zeitraums war die mitstimmende Gesellschafterin auch Geschäftsführerin.
Auch eine - im vorliegenden Fall nicht behauptete - Arbeitsaufteilung zwischen mehreren Geschäftsführern bewirkt nicht, dass ein Geschäftsführer sich nur noch auf sein eigenes Arbeitsgebiet beschränken darf und sich um die Tätigkeit der anderen Geschäftsführer nicht mehr zu kümmern braucht. Auch bei einer - zulässigen - Geschäftsverteilung obliegt jedem Geschäftsführer die Pflicht zur Überwachung der anderen Geschäftsführer. Von den jedem Geschäftsführer obliegenden gesetzlichen zwingenden Pflichten kann eine interne Geschäftsverteilung niemals befreien. Dazu gehören die Pflicht der Geschäftsführer, für die Führung der erforderlichen Bücher der Gesellschaft Sorge zu tragen, sowie die Pflichten zur Aufstellung des Jahresabschlusses (§ 222 UGB) und zur rechtzeitigen Anmeldung eines Insolvenzverfahrens nach § 69 Abs 4 IO (RIS Geschäftsverteilung obliegt jedem Geschäftsführer die Pflicht zur Überwachung der anderen Geschäftsführer. Von den jedem Geschäftsführer obliegenden gesetzlichen zwingenden Pflichten kann eine interne Geschäftsverteilung niemals befreien. Dazu gehören die Pflicht der Geschäftsführer, für die Führung der erforderlichen Bücher der Gesellschaft Sorge zu tragen, sowie die Pflichten zur Aufstellung des Jahresabschlusses (Paragraph 222, UGB) und zur rechtzeitigen Anmeldung eines Insolvenzverfahrens nach Paragraph 69, Absatz 4, IO (RIS-Justiz RS0023825; Torggler in Straube, GmbH § 20 Rz 7; § 21 Rz 4, 9 und 16; , GmbH Paragraph 20, Rz 7; Paragraph 21, Rz 4, 9 und 16; Reich-Rohrwig in Straube, GmbHG § 25 Rz 181)., GmbHG Paragraph 25, Rz 181).
Im Hinblick auf die auch bei Ressortverteilung verbleibende gemeinschaftliche Verantwortung von Geschäftsführern und den Umstand, dass hier die Entlastung nicht für einzelne Maßnahmen, sondern sämtliche Handlungen innerhalb eines vierjährigen Zeitraums erteilt wurde, ist daher von einem Ausschluss vom Stimmrecht auszugehen.
8. Damit erweist sich die angefochtene Entscheidung des Berufungsgerichts als frei von Rechtsirrtum, sodass der unbegründeten Revision ein Erfolg zu versagen war.
9. Die Entscheidung über die Kosten des Revisionsverfahrens gründet sich auf §§ 41, 50 ZPO.Die Entscheidung über die Kosten des Revisionsverfahrens gründet sich auf Paragraphen 41,, 50 ZPO.