Bundesrecht konsolidiert: Gesamte Rechtsvorschrift für EU-Verschmelzungsgesetz, Fassung vom 28.05.2023

§ 0

Langtitel

Bundesgesetz über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Verschmelzungsgesetz – EU-VerschG)
StF: BGBl. I Nr. 72/2007 (NR: GP XXIII RV 171 AB 218 S. 31. BR: 7758 AB 7766 S. 748.)
[CELEX-Nr.: 32005L0056]

Änderung

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 58 aus 2010, (NR: GP römisch XXIV RV 771 AB 840 S. 74. BR: 8354 AB 8380 S. 787.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011, (NR: GP römisch XXIV RV 1252 AB 1278 S. 113. BR: AB 8548 S. 799.)

[CELEX-Nr.: 32009L0109]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 60 aus 2017, (NR: GP römisch XXV RV 1517 AB 1530 S. 173. BR: AB 9766 S. 866.)

[CELEX-Nr.: 32012L0017]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 107 aus 2017, (NR: GP römisch XXV RV 1661 AB 1728 S. 190. BR: 9823 AB 9846 S. 870.)

[CELEX-Nr.: 32014L0065, 32017L0593]

§ 1

Text

Zweck und Begriffsbestimmungen

Paragraph eins,
  1. Absatz einsDieses Bundesgesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, ABl. Nr. L 310 vom 25.11.2005 S.1.
  2. Absatz 2Eine „Kapitalgesellschaft“ im Sinn dieses Gesetzes ist
    1. Ziffer eins
      eine Gesellschaft im Sinn des Artikels 1 der Richtlinie 2009/101/EG zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, ABl. Nr. L 258 vom 1.10.2009 S. 11, oder
    2. Ziffer 2
      eine Gesellschaft, die Rechtspersönlichkeit besitzt und über gesondertes Gesellschaftskapital verfügt, das allein für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, und die nach dem für sie maßgebenden innerstaatlichen Recht Schutzbestimmungen im Sinn der Richtlinie 2009/101/EG im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter einhalten muss.
  3. Absatz 3Soweit in diesem Bundesgesetz auf einen „Mitgliedstaat“ verwiesen wird, sind darunter die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zu verstehen.
  4. Absatz 4Eine „aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft“ im Sinn dieses Gesetzes ist sowohl eine übernehmende Gesellschaft (Paragraph 219, Ziffer eins, AktG) als auch eine durch die Verschmelzung gegründete neue Gesellschaft (Paragraph 219, Ziffer 2, AktG).

§ 2

Text

Gericht

Paragraph 2,

Über die Rechtmäßigkeit der einer grenzüberschreitenden Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten (Paragraph 14, Absatz 3,), über die Rechtmäßigkeit der Durchführung der grenzüberschreitenden Verschmelzung (Paragraph 15, Absatz 3,) sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der beteiligten inländischen Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen. Sind an der grenzüberschreitenden Verschmelzung sowohl eine übertragende als auch eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in Österreich beteiligt, ist jenes Gericht örtlich zuständig, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat; für die übertragende inländische Gesellschaft gilt Paragraph 225, Absatz 3, AktG.

§ 3

Text

Grenzüberschreitende Verschmelzung

Paragraph 3,
  1. Absatz einsAktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung können sich mit Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründet worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in der Gemeinschaft haben, nach den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes grenzüberschreitend verschmelzen beziehungsweise aus einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründet worden sind, hervorgehen.
  2. Absatz 2Soweit dieses Gesetz nichts anderes bestimmt, sind auf an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Aktiengesellschaften die Paragraphen 219 bis 233 AktG und auf an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaften mit beschränkter Haftung die Paragraphen 96 bis 101 GmbHG anzuwenden.
  3. Absatz 3Der Zeitpunkt, an dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird, ist nach dem Personalstatut der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu beurteilen.

§ 4

Text

Ausnahme

Paragraph 4,

Dieses Bundesgesetz gilt nicht für grenzüberschreitende Verschmelzungen, an denen eine Gesellschaft beteiligt ist, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihr eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen, und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.

§ 5

Text

Verschmelzungsplan

Paragraph 5,
  1. Absatz einsDie Vorstände (der Vorstand einer Aktiengesellschaft, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der sich verschmelzenden Gesellschaften haben einen gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung aufzustellen.
  2. Absatz 2Der Verschmelzungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:
    1. Ziffer eins
      Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
    2. Ziffer 2
      das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen;
    3. Ziffer 3
      die Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft; werden keine Anteile gewährt, sind die Gründe hiefür anzugeben;
    4. Ziffer 4
      die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung, insbesondere auf die in den beteiligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer, die Beschäftigungslage und die Beschäftigungsbedingungen;
    5. Ziffer 5
      den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben;
    6. Ziffer 6
      den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
    7. Ziffer 7
      die Rechte, welche die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;
    8. Ziffer 8
      jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans, einem Abschlussprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
    9. Ziffer 9
      die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
    10. Ziffer 10
      gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;
    11. Ziffer 11
      Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft übertragen wird;
    12. Ziffer 12
      den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung verwendet werden.
  3. Absatz 3Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2, Ziffer 2,, 3 und 5) sowie die Erläuterungen hiezu im Verschmelzungsbericht (Paragraph 220 a, AktG) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.
  4. Absatz 4Der Verschmelzungsplan hat auch die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Gesellschafter, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine ausländische Gesellschaft widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Anteile angeboten wird. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
  5. Absatz 5Der Verschmelzungsplan bedarf der notariellen Beurkundung.

§ 6

Text

Verschmelzungsbericht

Paragraph 6,
  1. Absatz einsIm Verschmelzungsbericht sind auch die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger und die Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einschließlich der Auswirkungen der Verschmelzung auf die schuldrechtlichen Ansprüche der Arbeitnehmer zu erläutern. Der Verschmelzungsbericht ist überdies dem zuständigen Organ der Arbeitnehmervertretung oder, falls es ein solches nicht gibt, den Arbeitnehmern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften mindestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, zur Verfügung zu stellen. Auf den Bericht gemäß Paragraph 220 a, AktG kann nicht verzichtet werden. Erhält der Vorstand einer der sich verschmelzenden Gesellschaften vor der Gesellschafterversammlung eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer, so ist diese Stellungnahme dem Bericht anzufügen.
  2. Absatz 2Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, so hat der Verschmelzungsbericht auch eine Erklärung über die Höhe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der beteiligten Gesellschaften abzugeben.

§ 7

Text

Prüfung des Verschmelzungsplans

Paragraph 7,
  1. Absatz einsFür eine an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt Paragraph 100, Absatz 2, GmbHG mit der Maßgabe, dass der Verschmelzungsplan nur dann nicht gemäß Paragraph 220 b, AktG zu prüfen ist, wenn alle Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung darauf verzichten.
  2. Absatz 2Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat (Paragraph 220 b, Absatz 2, AktG), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.
  3. Absatz 3Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Gesellschafter, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Anteile angeboten wird. Der Prüfungsbericht hat auch dazu eine Erklärung abzugeben, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind, und dabei insbesondere anzugeben,
    1. Ziffer eins
      nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;
    2. Ziffer 2
      aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
    3. Ziffer 3
      welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
    4. Ziffer 4
      zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
    Die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ist nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
  4. Absatz 4Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, so hat der Prüfungsbericht auch eine Erklärung über die Höhe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der beteiligten Gesellschaften abzugeben.

§ 8

Text

Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Paragraph 8,
  1. Absatz einsFür eine an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt Paragraph 97, GmbHG mit der Maßgabe, dass
    1. Ziffer eins
      zwischen dem Tag der Aufgabe der gemäß Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG erforderlichen Unterlagen zur Post und der Beschlussfassung mindestens ein Zeitraum von einem Monat liegen muss,
    2. Ziffer 2
      der Verschmelzungsplan bei dem Gericht einzureichen und ein Hinweis auf die Einreichung in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen ist.
  2. Absatz 2In die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsplans bei Gericht (Paragraph 221 a, Absatz eins, AktG und Absatz eins,) sind folgende Angaben aufzunehmen:
    1. Ziffer eins
      Rechtsform, Firma und Sitz jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften,
    2. Ziffer 2
      das Register, bei dem die in Artikel 3 Absatz 3 der Richtlinie 2009/101/EG genannten Urkunden für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register,
    3. Ziffer 3
      für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger (Paragraph 13,) und der Minderheitsgesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Bekannte Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, sind unmittelbar zu verständigen, wenn die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft niedriger als die Summe des Nennkapital und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft ist.
  3. Absatz 2 aDie Einreichung des Verschmelzungsplans bei Gericht und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung (Paragraph 221 a, Absatz eins, AktG und Absatz eins,) sind nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft den Verschmelzungsplan sowie den Hinweis gemäß Paragraph 221 a, Absatz eins, zweiter Satz AktG in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 221 a, Absatz eins a, AktG in der Ediktsdatei (Paragraph 89 j, GOG) veröffentlicht.
  4. Absatz 3Auf Verlangen ist jedem Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
  5. Absatz 4Auf die Einreichung des Verschmelzungsplans zum Firmenbuch und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung kann nicht verzichtet werden.

§ 9

Text

Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Paragraph 9,
  1. Absatz einsDie Gesellschafterversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften kann die Verschmelzung davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ausdrücklich von ihr bestätigt werden.
  2. Absatz 2Befinden sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft zum Verschmelzungsplan nicht erforderlich.

§ 10

Text

Barabfindung widersprechender Gesellschafter

Paragraph 10,
  1. Absatz einsJedem Gesellschafter einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (Paragraph 5, Absatz 4,), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat und vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Das Angebot kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung angenommen werden, andernfalls muss die Annahmeerklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Verschmelzung bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
  2. Absatz 2Die Bescheinigung nach Paragraph 14, Absatz 3, darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Gesellschafter ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Gesellschafter auf die Barabfindung verzichtet haben.
  3. Absatz 3Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen dem Verschmelzungsbeschluss widersprechenden Gesellschafter stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.

§ 11

Text

Gerichtliche Überprüfung der Barabfindung

Paragraph 11,
  1. Absatz einsDie Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen oder dass die im Verschmelzungsplan, in den Verschmelzungsberichten, den Prüfungsberichten oder den Berichten der Aufsichtsräte enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.
  2. Absatz 2Gesellschafter, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft bekannt zu machen. Gesellschafter, die die Voraussetzungen gemäß Paragraph 225 c, Absatz 3, Ziffer eins, AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Gesellschafter unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung Paragraphen 225 d bis 225m, ausgenommen Paragraph 225 e, Absatz 2, erster Satz und Absatz 3 und Paragraph 225 j, Absatz 2, AktG, sinngemäß.

§ 12

Text

Ausschluss von Anfechtungsklagen, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses

Paragraph 12,
  1. Absatz einsDie Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung ist gemäß Paragraph 225 b, AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dass
    1. Ziffer eins
      die Gesellschafter einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in Österreich zurückgreifen können oder
    2. Ziffer 2
      die Gesellschafter einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß Paragraphen 225 c, ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.
  2. Absatz 2Im Fall des Absatz eins, Ziffer 2, sind nur solche Gesellschafter zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach Paragraph 14, Absatz 3, ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Gesellschafter eine solche Erklärung abgegeben wurde.
  3. Absatz 3Ein Gesellschafter einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Absatz eins, Ziffer eins, akzeptieren.

§ 13

Text

Gläubigerschutz und Schutz sonstiger schuldrechtlich Beteiligter

Paragraph 13,
  1. Absatz einsÜberträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, ist den Gläubigern der Gesellschaft, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Einer solchen Glaubhaftmachung bedarf es nicht, wenn die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, wie sie nach der Eintragung der Verschmelzung besteht, niedriger ist als die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
  2. Absatz 2Die Bescheinigung nach Paragraph 14, Absatz 3, darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Absatz eins, einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde, und sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.

§ 14

Text

Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung der Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten

Paragraph 14,
  1. Absatz einsDer Vorstand einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, hat die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
    1. Ziffer eins
      der Verschmelzungsplan;
    2. Ziffer 2
      die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
    3. Ziffer 3
      wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
    4. Ziffer 4
      der Verschmelzungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
    5. Ziffer 5
      der Prüfungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
    6. Ziffer 6
      die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft;
    7. Ziffer 7
      der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans für die übertragende Gesellschaft;
    8. Ziffer 8
      der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 10,) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (Paragraph 12,);
    9. Ziffer 9
      der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 13,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist des Paragraph 13, Absatz eins, nicht gemeldet haben.
  2. Absatz 2Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
    1. Ziffer eins
      dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
    2. Ziffer 2
      ob und wie viele Gesellschafter von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 10, Gebrauch gemacht haben und dass die Anteile der austrittswilligen Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
    Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
  3. Absatz 2 aIst die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die beabsichtigte Verschmelzung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Verschmelzung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Verschmelzungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die zu gewährenden Beteiligungspapiere der übernehmenden Gesellschaft die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit Paragraph 38, Absatz 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.
  4. Absatz 3Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und eine Bescheinigung hierüber auszustellen.
  5. Absatz 4Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, das Register, bei dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ausgestellt wurde.
  6. Absatz 5Sobald die Verschmelzung nach dem Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft unterliegt, wirksam geworden ist, hat der Vorstand dieser Gesellschaft unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Übermittelt das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird, eine Meldung über das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung unmittelbar an das Gericht, so ist der Vorstand zur Anmeldung aufzufordern (Paragraph 24, FBG).

§ 15

Text

Anmeldung, Prüfung und Eintragung der Verschmelzung

Paragraph 15,
  1. Absatz einsDie Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.
  2. Absatz 2Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firmenbuch sind neben den in Paragraph 225, Absatz eins, AktG und Paragraph 233, AktG bezeichneten Unterlagen die Nachweise, dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden, gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer, oder dass die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften die Arbeitnehmervertreter oder die Arbeitnehmer darüber informiert haben, dass sie beschlossen haben, ohne Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern die Auffangregelung zur Mitbestimmung anzuwenden (Paragraph 262, Absatz 2, ArbVG), sowie für übertragende Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten eine Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Formalitäten und Rechtshandlungen beizuschließen, die nicht älter als sechs Monate ist.
  3. Absatz 3Vor der Eintragung der Verschmelzung hat das Gericht insbesondere zu prüfen, dass die verschmelzenden Gesellschaften einem gemeinsamen gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben und gegebenenfalls dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden.
  4. Absatz 4Falls keine automatische Verständigung nach Paragraph 37, Absatz 3, Ziffer 4, FBG erfolgt, hat das Gericht den Registern, bei denen die Gesellschaften mit Sitz im Ausland ihre Unterlagen zu hinterlegen hatten, unverzüglich zu melden, dass die Verschmelzung in das Firmenbuch eingetragen und damit die Verschmelzung wirksam geworden ist.
  5. Absatz 5In Hinblick auf übertragende Gesellschaften mit Sitz in Österreich bleibt Paragraph 225, AktG unberührt.

§ 16

Text

Verweisungen

Paragraph 16,

Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

§ 17

Text

In-Kraft-Treten

Paragraph 17,
  1. Absatz einsDieses Bundesgesetz tritt mit 15. Dezember 2007 in Kraft.
  2. Absatz 2Paragraph 13, Absatz eins, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 58 aus 2010, tritt mit 1. August 2010 in Kraft.
  3. Absatz 3Paragraph eins, Absatz 2,, Paragraph 8, Absatz 2 und 2a sowie Paragraph 14, Absatz eins, in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf grenzüberschreitende Verschmelzungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung (Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG) oder Übersendung der Unterlagen (Paragraph 8, Absatz eins und Paragraph 97, Absatz eins, GmbHG) erfolgte oder ein Verzicht darauf wirksam wurde, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
  4. Absatz 4Paragraph 15, Absatz 4, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 60 aus 2017, tritt mit 1. Juni 2017 in Kraft.
  5. Absatz 5Paragraph 14, Absatz 2 a, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 107 aus 2017, tritt mit 3. Jänner 2018 in Kraft.

§ 18

Text

Vollziehung

Paragraph 18,

Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.

Art. 1

Text

Artikel 1
Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 107 aus 2017,, zu Paragraph 14,, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007,)

Mit diesem Bundesgesetz werden folgende Rechtsakte der Europäischen Union umgesetzt:

  1. Ziffer eins
    die Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 349, zuletzt geändert durch die Richtlinie (EU) 2016/1034, ABl. Nr. L 175 vom 23.06.2016 S. 8, in der Fassung der Berichtigung, ABl. Nr. L 64 vom 10.03.2017 S. 116 und
  2. Ziffer 2
    die delegierte Richtlinie (EU) 2017/593 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU im Hinblick auf den Schutz der Finanzinstrumente und Gelder von Kunden, Produktüberwachungspflichten und Vorschriften für die Entrichtung beziehungsweise Gewährung oder Entgegennahme von Gebühren, Provisionen oder anderen monetären oder nicht-monetären Vorteilen, ABl. Nr. L 87 S. 500.

Weiters dient dieses Bundesgesetz dem wirksamen Vollzug folgender Rechtsakte der Europäischen Union:

  1. Ziffer eins
    der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 84, zuletzt geändert durch die Verordnung (EU) 2016/1033, ABl. Nr. L 175 vom 23.06.2016 S. 1,
  2. Ziffer 2
    der delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU in Bezug auf die organisatorischen Anforderungen an Wertpapierfirmen und die Bedingungen für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie in Bezug auf die Definition bestimmter Begriffe für die Zwecke der genannten Richtlinie, ABl. Nr. L 87 S. 1, und
  3. Ziffer 3
    der delegierten Verordnung (EU) 2017/567 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 im Hinblick auf Begriffsbestimmungen, Transparenz, Portfoliokomprimierung und Aufsichtsmaßnahmen zur Produktintervention und zu den Positionen, ABl. Nr. L 87 S. 90.

Art. 4

Text

Artikel 4
Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 60 aus 2017, zu Paragraph 15,, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007,)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2012/17/EU zur Änderung der Richtlinie 89/666/EWG sowie der Richtlinien 2005/56/EG und 2009/101/EG in Bezug auf die Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern, ABl. Nr. L 156 vom 16.06.2012 S. 1, umgesetzt.

Art. 10

Text

Artikel 10
Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, zu den Paragraphen eins,, 8 und 14, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007,)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009 S. 14, umgesetzt.