Hierzu hat der Oberste Gerichtshof erwogen:
Der Revisionsrekurs ist aus dem vom Rekursgericht angeführten Grund zulässig; er ist aber nicht berechtigt.
1. Regelt der Gesellschaftsvertrag einer GmbH die Abfindung ausscheidender Gesellschafter nicht, so hat der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf den vollen Wert - den Verkehrswert - des Geschäftsanteils (Koppensteiner/Rüffler GmbHG3 Anh § 71 Rz 17; 6 Ob 142/05h mwN). Die Frage, inwieweit hier Raum für abweichende Regelungen durch den Gesellschaftsvertrag besteht, wird in Lehre und Rechtsprechung unterschiedlich beantwortet. Anh Paragraph 71, Rz 17; 6 Ob 142/05h mwN). Die Frage, inwieweit hier Raum für abweichende Regelungen durch den Gesellschaftsvertrag besteht, wird in Lehre und Rechtsprechung unterschiedlich beantwortet.
2.1. Der erkennende Senat hat in der Entscheidung 6 Ob 142/05h ausgesprochen, dass eine sittenwidrige Gläubigerbenachteiligung dann vorliegt, wenn eine Klausel den Entgeltanspruch eines Gesellschafters im Wesentlichen nur für den Fall seines durch Konkurseröffnung bedingten Ausscheidens, nicht aber in einem vergleichbaren Fall auf weniger als den Verkehrswert beschränkt, wobei der Fall der Kündigung der Gesellschaft durch den Gesellschafter kein in diesem Sinne „vergleichbarer“ Fall ist.
2.2. Der Grund dafür liege darin, dass der Gesellschafter nicht kündigen müsse, um aus der Gesellschaft auszuscheiden, sondern seinen Geschäftsanteil an einen Mitgesellschafter oder mit - gemäß § 77 GmbHG gerichtlich ersetzbarer gemäß Paragraph 77, GmbHG gerichtlich ersetzbarer - Zustimmung der übrigen Gesellschafter an Dritte veräußern und so den vollen Wert seines Geschäftsanteils realisieren könnte. Auch Gläubiger eines Gesellschafters seien im Exekutionsverfahren - anders als bei einer offenen Gesellschaft (§ 135 UGB) anders als bei einer offenen Gesellschaft (Paragraph 135, UGB) - nicht auf eine Kündigung der Gesellschaft angewiesen. Sie könnten trotz der Vinkulierung den Geschäftsanteil pfänden und zum Schätzwert verkaufen lassen (6 Ob 142/05h).
2.3. An dieser Entscheidung hat der erkennende Senat in der Folgeentscheidung 6 Ob 150/08i festgehalten und darauf hingewiesen, dass Aufgriffsrechte im Gesellschaftsvertrag wegen Gläubigerbenachteiligung sittenwidrig sein können, was insbesondere dann naheliege, wenn der für den Fall des Konkurses oder der Zwangsvollstreckung vorgesehene Preis sich von demjenigen in vergleichbaren Fällen unterscheide.
3.1. In der Literatur wird vielfach ein erheblicher Gestaltungsspielraum hinsichtlich der Festlegung des Abfindungspreises angenommen (vgl etwa In der Literatur wird vielfach ein erheblicher Gestaltungsspielraum hinsichtlich der Festlegung des Abfindungspreises angenommen vergleiche etwa Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ Anh § 71 Rz 18). Allerdings betonen mehrere Autoren, dass eine Abfindungsklausel wegen Gläubigerbenachteiligung sittenwidrig und unwirksam sein kann (, GmbHG³ Anh Paragraph 71, Rz 18). Allerdings betonen mehrere Autoren, dass eine Abfindungsklausel wegen Gläubigerbenachteiligung sittenwidrig und unwirksam sein kann (Rauter in Wiener Kommentar GmbHG § 76 Rz 138/2). Auch in Wiener Kommentar GmbHG Paragraph 76, Rz 138/2). Auch Koppensteiner/Rüffler (aaO Anh § 71 Rz 18) räumen bei einem Ausschluss ohne wichtigen Grund ein, dass es sittenwidrig sei, einen derartigen Ausschluss an eine Buchwertklausel zu koppeln. (aaO Anh Paragraph 71, Rz 18) räumen bei einem Ausschluss ohne wichtigen Grund ein, dass es sittenwidrig sei, einen derartigen Ausschluss an eine Buchwertklausel zu koppeln.
3.2. Nach verbreiteter Auffassung reicht aus, dass auch für einen Ausschluss aus wichtigem Grund derselbe reduzierte Abfindungsbetrag vorgesehen sei (Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ Anh § 71 Rz 18; , GmbHG³ Anh Paragraph 71, Rz 18; Rauter in Wiener Kommentar GmbHG § 75 Rz 137 mwN). in Wiener Kommentar GmbHG Paragraph 75, Rz 137 mwN).
3.3. Die Entscheidung 6 Ob 142/05h wurde im Schrifttum teilweise kritisiert und die Auffassung vertreten, dass eine für den Fall der Konkurseröffnung vorgesehene Reduktion des Entgeltanspruchs auf weniger als den Verkehrswert schon dann zulässig sei, wenn ein solcher auch für die Kündigung der Gesellschaft vorgesehen sei (Wenger, RWZ 2007/40; Höller, GesRZ 2007, 258; Umlauft, GesRZ 2009, 4; derselbe NZ 2012/110).
3.4. Kalss/Eckert (Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht, in Kodek/Konecny, Insolvenz-Forum 2007, 65 [95]) betonen die sich aus § 879 ABGB ergebenden Grenzen. Entscheidend sei, dass der Gesellschafter nicht mehr die Wahl habe, seinen Anteil zum vollen Wert zu veräußern. Zulässig sei daher eine Buchwertklausel, die neben dem Insolvenzfall auch für den Fall des Ausschlusses aus wichtigem Grund vereinbart worden sei, ebenso, wenn der gesellschaftsvertraglich vereinbarte niedrigere Aufgriffspreis auch für die Anteilsübertragung vereinbart werde, dh wenn es für den Aufgriff anlässlich einer beabsichtigten Anteilsübertragung nicht auf den vom Dritten angebotenen Preis ankomme; auch in diesem Fall habe der Gesellschafter eben nicht die Wahl der Veräußerung zum vollen Wert (Forum 2007, 65 [95]) betonen die sich aus Paragraph 879, ABGB ergebenden Grenzen. Entscheidend sei, dass der Gesellschafter nicht mehr die Wahl habe, seinen Anteil zum vollen Wert zu veräußern. Zulässig sei daher eine Buchwertklausel, die neben dem Insolvenzfall auch für den Fall des Ausschlusses aus wichtigem Grund vereinbart worden sei, ebenso, wenn der gesellschaftsvertraglich vereinbarte niedrigere Aufgriffspreis auch für die Anteilsübertragung vereinbart werde, dh wenn es für den Aufgriff anlässlich einer beabsichtigten Anteilsübertragung nicht auf den vom Dritten angebotenen Preis ankomme; auch in diesem Fall habe der Gesellschafter eben nicht die Wahl der Veräußerung zum vollen Wert (Kalss/Eckert aaO 98; zustimmend Rauter in Wiener Kommentar GmbHG § 75 Rz 137). in Wiener Kommentar GmbHG Paragraph 75, Rz 137).
3.5. Teilweise wird in der Literatur hingegen die Auffassung vertreten, dass selbst eine Gleichbehandlung von Exekution, Insolvenz, Ausschluss und Kündigung noch nicht ausreiche, weil der Gesellschafter dann immer noch die Möglichkeit habe, seinen Anteil zu verkaufen (vgl Teilweise wird in der Literatur hingegen die Auffassung vertreten, dass selbst eine Gleichbehandlung von Exekution, Insolvenz, Ausschluss und Kündigung noch nicht ausreiche, weil der Gesellschafter dann immer noch die Möglichkeit habe, seinen Anteil zu verkaufen vergleiche Umfahrer, Aufgriffsrechte, Abfindungsregelungen und Vinkulierungsbestimmungen als Gestaltungsinstrumente im GmbH-Gesellschaftsvertrag, in 100 Jahre GmbH, 30; Trenker, JBl 2012, 289).
3.6. Nach Umfahrer müssten Fälle des freiwilligen und nicht freiwilligen Ausscheidens eines Gesellschafters gesellschaftsvertraglich für Zwecke der Bestimmung des Abfindungspreises gleich behandelt werden, jedoch könne der Abfindungspreis nicht unter 50 % des Verkehrswerts des betroffenen Geschäftsanteils gesenkt werden.
3.7. Nach anderen Autoren (Umlauft, GesRZ 2009, 4 [8 ff]; Fragner, Aufgriffsrecht 111 ff unter Hinweis auf die Gesetzesmaterialien; Kletečka, Aufgriffsrechte, Optionsrechte und Anbote im Konkurs, GesRZ 2009, 82 [87]) sei § 76 Abs 4 GmbHG auf Aufgriffsrechte zu erstrecken. Die darin enthaltene Regelung sei eine verallgemeinerungsfähige „Grundwertung des Gesetzgebers“. Das Gesetz normiere eine zwischen den Interessen der Gesellschaft und demjenigen des Gesellschafters bzw seiner Gläubiger ausgleichende Lösung: die Vinkulierung bleibt zwar aufrecht, die Masse erhält aber den Schätzwert. Damit sei dem Masseverwalter die dem veräußernden Gesellschafter außerhalb von Exekution und Insolvenz offenstehende Möglichkeit verwehrt, einen Käufer zu suchen, der mehr als den Schätzwert bietet, den dann der von der Gesellschaft namhaft gemachte Erwerber (vgl § 77 letzter GesRZ 2009, 82 [87]) sei Paragraph 76, Absatz 4, GmbHG auf Aufgriffsrechte zu erstrecken. Die darin enthaltene Regelung sei eine verallgemeinerungsfähige „Grundwertung des Gesetzgebers“. Das Gesetz normiere eine zwischen den Interessen der Gesellschaft und demjenigen des Gesellschafters bzw seiner Gläubiger ausgleichende Lösung: die Vinkulierung bleibt zwar aufrecht, die Masse erhält aber den Schätzwert. Damit sei dem Masseverwalter die dem veräußernden Gesellschafter außerhalb von Exekution und Insolvenz offenstehende Möglichkeit verwehrt, einen Käufer zu suchen, der mehr als den Schätzwert bietet, den dann der von der Gesellschaft namhaft gemachte Erwerber vergleiche Paragraph 77, letzter Satz GmbHG) zu akzeptieren hätte (Kletečka, aaO, 87; Umlauft, GesRZ 2009, 7). Der § 76 Abs 4 GmbHG zu entnehmende Interessenausgleich bestehe gerade darin, einerseits die gesellschaftsvertragliche Klausel auch im Konkurs bestehen zu lassen (Gesellschafterinteresse), auf der anderen Seite der Masse den Schätzpreis (Gläubigerinteresse) zu sichern. Diese gesetzgeberische Wertung dürfe bei der Prüfung von Aufgriffsrechten nicht vernachlässigt werden (, GesRZ 2009, 7). Der Paragraph 76, Absatz 4, GmbHG zu entnehmende Interessenausgleich bestehe gerade darin, einerseits die gesellschaftsvertragliche Klausel auch im Konkurs bestehen zu lassen (Gesellschafterinteresse), auf der anderen Seite der Masse den Schätzpreis (Gläubigerinteresse) zu sichern. Diese gesetzgeberische Wertung dürfe bei der Prüfung von Aufgriffsrechten nicht vernachlässigt werden (Kletečka aaO).
3.8. Nach Trenker (GmbH-Geschäftsanteile in Exekution und Insolvenz, JBl 2012, 281) seien Aufgriffspreisbeschränkungen in der Exekution oder Insolvenz des Gesellschafters nicht nur dann unwirksam, wenn sie im Wesentlichen nur für den Fall der Insolvenzeröffnung getroffen wurden; vielmehr seien sie sittenwidrig, sofern sie nicht auch für jede Konstellation des sonstigen Ausscheidens vereinbart würden.
3.9. Nach der Rechtsprechung des BGH genügt es für die Zulässigkeit einer derartigen Klausel, dass die Satzung für vergleichbare Fälle die gleiche Regelung treffe. Dies sei dann der Fall, wenn sich der Gesellschafter außer im Fall der Anteilspfändung auch bei seiner Ausschließung aus wichtigem Grund mit einem Einziehungsentgelt begnügen müsse, das ohne Ansatz eines Geschäftswerts zu berechnen sei (BGH II ZB 12/73 Rz 15; BGH II ZR 73/99). Dieser Auffassung haben sich in Österreich unter anderem Nach der Rechtsprechung des BGH genügt es für die Zulässigkeit einer derartigen Klausel, dass die Satzung für vergleichbare Fälle die gleiche Regelung treffe. Dies sei dann der Fall, wenn sich der Gesellschafter außer im Fall der Anteilspfändung auch bei seiner Ausschließung aus wichtigem Grund mit einem Einziehungsentgelt begnügen müsse, das ohne Ansatz eines Geschäftswerts zu berechnen sei (BGH römisch II ZB 12/73 Rz 15; BGH römisch II ZR 73/99). Dieser Auffassung haben sich in Österreich unter anderem Koppensteiner/Rüffler (GmbHG³ Anh § 71 Rz 18) angeschlossen. (GmbHG³ Anh Paragraph 71, Rz 18) angeschlossen.
4.1. Nach neuerlicher Prüfung findet der erkennende Senat keinen Grund, von der in der Entscheidung 6 Ob 142/05h zum Ausdruck gebrachten Rechtsansicht abzugehen.
4.2. Bereits in dieser Entscheidung hat der erkennende Senat darauf hingewiesen, dass dem Gesellschafter außerhalb seines Konkurses die Möglichkeit der Veräußerung seines Anteils offen stehe; diese Möglichkeit sei dem Gesellschafter im Anlassfall genommen worden. Durch die Normierung eines Aufgriffsrechts gezielt für den Insolvenzfall werden die Gläubiger im Fall der Insolvenz eines Gesellschafters schlechter gestellt als sie außerhalb der Insolvenz stünden. Damit wird die Befriedigung der Gläubiger gerade in einer Situation beeinträchtigt, in der sie auf den Zugriff auf den durch die Gesellschaftsanteile repräsentierten Vermögenswert am meisten angewiesen sind. Ein redlicher Schuldner würde eine derartige Vereinbarung nicht abschließen, weil sich diese Vereinbarung nur zu Lasten der Befriedigung der Gläubiger auswirkt, dem aber kein schutzwürdiges Interesse der Gesellschaft gegenübersteht.
4.3. Nach der Literatur bezwecken Buchwertklauseln in aller Regel die Förderung der Rechtssicherheit und die Vereinfachung der Berechnung der Abfindung (Koppensteiner/Rüffler aaO Anh § 71 Rz 18). Das Argument der Vereinfachung der Berechnung vermag im vorliegenden Fall jedoch schon deshalb nicht zu tragen, weil für die nunmehr vorgesehene Begrenzung des Entgeltanspruchs des Gesellschafters auf die Hälfte des Verkehrswerts zunächst ohnedies der Verkehrswert ermittelt werden müsste. Im Vergleich zur Stammfassung des Gesellschaftsvertrags führt die neue Regelung daher nicht zu einer Vereinfachung, sondern erfordert vielmehr einen zusätzlichen, wenn auch einfachen Rechenschritt. Anders als bei einer Buchwertklausel greift bei der vorliegenden Klausel das Vereinfachungsargument daher nicht. Gleiches gilt für das Argument der Rechtssicherheit, ist doch nicht zu erkennen, inwiefern durch die nunmehr vorgesehene Halbierung des nach derzeitigen Regelung maßgeblichen Verkehrswerts ein Gewinn an Rechtssicherheit liegen soll. aaO Anh Paragraph 71, Rz 18). Das Argument der Vereinfachung der Berechnung vermag im vorliegenden Fall jedoch schon deshalb nicht zu tragen, weil für die nunmehr vorgesehene Begrenzung des Entgeltanspruchs des Gesellschafters auf die Hälfte des Verkehrswerts zunächst ohnedies der Verkehrswert ermittelt werden müsste. Im Vergleich zur Stammfassung des Gesellschaftsvertrags führt die neue Regelung daher nicht zu einer Vereinfachung, sondern erfordert vielmehr einen zusätzlichen, wenn auch einfachen Rechenschritt. Anders als bei einer Buchwertklausel greift bei der vorliegenden Klausel das Vereinfachungsargument daher nicht. Gleiches gilt für das Argument der Rechtssicherheit, ist doch nicht zu erkennen, inwiefern durch die nunmehr vorgesehene Halbierung des nach derzeitigen Regelung maßgeblichen Verkehrswerts ein Gewinn an Rechtssicherheit liegen soll.
4.4. Nicht überzeugend ist auch der Einwand, dass zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses, auf den bei der Prüfung der Gültigkeit abzustellen ist, typischerweise kein Missverhältnis zwischen Wert der Einlage und Abfindungsbetrag vorliege (Koppensteiner/Rüffler aaO Anh § 71 Rz 18 mwN), weil das Entstehen eines Firmenwerts und von stillen Reserven in aller Regel vorhersehbar ist (dies räumen auch aaO Anh Paragraph 71, Rz 18 mwN), weil das Entstehen eines Firmenwerts und von stillen Reserven in aller Regel vorhersehbar ist (dies räumen auch Koppensteiner/Rüffler aaO Anh § 71 Rz 18 aE ein). aaO Anh Paragraph 71, Rz 18 aE ein).
4.5. Überzeugend erscheint im vorliegenden Zusammenhang hingegen der Hinweis auf die aus § 76 Abs 4 GmbHG, der die exekutive Verwertung eines vinkulierten Gesellschaftsanteils regelt, zu entnehmende Wertung. Daraus ergibt sich zweifelsfrei die Wertung des Gesetzes, dass die Gläubigerbefriedigung den Interessen der Gesellschaft vorgeht und die Gläubiger jedenfalls den Schätzwert des Anteils erhalten sollen.Überzeugend erscheint im vorliegenden Zusammenhang hingegen der Hinweis auf die aus Paragraph 76, Absatz 4, GmbHG, der die exekutive Verwertung eines vinkulierten Gesellschaftsanteils regelt, zu entnehmende Wertung. Daraus ergibt sich zweifelsfrei die Wertung des Gesetzes, dass die Gläubigerbefriedigung den Interessen der Gesellschaft vorgeht und die Gläubiger jedenfalls den Schätzwert des Anteils erhalten sollen.
4.6. Die Entscheidung 3 Ob 223/11g, wonach § 76 Abs 4 GmbHG auf Aufgriffsrechte nicht anzuwenden ist, weil diese kein Die Entscheidung 3 Ob 223/11g, wonach Paragraph 76, Absatz 4, GmbHG auf Aufgriffsrechte nicht anzuwenden ist, weil diese kein - einer Vinkulierung vergleichbares - Vetorecht, sondern nur ein Vorkaufsrecht darstellen, steht dem nicht entgegen, weil diese Entscheidung nur die Frage des Schutzes eines (Mit-)Gesellschafters betraf. Im vorliegenden Zusammenhang geht es demgegenüber um die auf allgemeiner Ebene zugrundeliegende gesetzgeberische Wertung, dass die Gläubigerbefriedigung Vorrang vor Gesellschaftsinteressen hat.
4.7. Im Rahmen der für die Beurteilung der Sittenwidrigkeit erforderlichen Gesamtabwägung ist auch zu beachten, dass die Insolvenz eines Gesellschafters bei der GmbH für die Gesellschaft weniger nachteilig ist als bei einer Personengesellschaft, weil die Gesellschafter nicht persönlich haften, sodass die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft nicht in gleichem Ausmaß von jener der Gesellschafter abhängt. Auch ist bei der Veräußerung eines Geschäftsanteils weder Bestand noch Liquidität der Gesellschaft tangiert, sodass auch unter diesem Gesichtspunkt keine sachliche Rechtfertigung für eine Beschränkung des Entgeltanspruchs des Gesellschafters erkennbar ist.
4.8. Soweit der BGH darauf verweist, die Gesellschaft und die Gesellschafter hätten ein legitimes Interesse daran, das Eindringen eines Fremden in die Gesellschaft zu verhindern (BGH II ZR 12/73 Rz 15), ist dem entgegenzuhalten, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter ein derartiges Eindringen auch außerhalb der Insolvenz hinnehmen müssen. Wenn der Gesellschafter seinen Anteil frei veräußern kann, muss dies auch außerhalb der Insolvenz hingenommen werden. Dem Schutz vor Veränderungen im Stand der Gesellschafter dient die Vinkulierung, die aber nach § 76 Abs 4 GmbHG gerade nicht die Erzielung des Schätzwerts für die Gläubiger verhindert.Soweit der BGH darauf verweist, die Gesellschaft und die Gesellschafter hätten ein legitimes Interesse daran, das Eindringen eines Fremden in die Gesellschaft zu verhindern (BGH römisch II ZR 12/73 Rz 15), ist dem entgegenzuhalten, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter ein derartiges Eindringen auch außerhalb der Insolvenz hinnehmen müssen. Wenn der Gesellschafter seinen Anteil frei veräußern kann, muss dies auch außerhalb der Insolvenz hingenommen werden. Dem Schutz vor Veränderungen im Stand der Gesellschafter dient die Vinkulierung, die aber nach Paragraph 76, Absatz 4, GmbHG gerade nicht die Erzielung des Schätzwerts für die Gläubiger verhindert.
4.9. Damit erweist sich die begehrte Satzungsänderung - wie die Vorinstanzen zutreffend erkannt haben - aber als unzulässig. Rechtsfolge der dargelegten Sittenwidrigkeit ist die Nichtigkeit der betreffenden Satzungsbestimmung (§ 879 Abs 1 ABGB). Diese durch sittenwidrige Gläubigerbenachteiligung begründete Nichtigkeit ist von Amts wegen wahrzunehmen (6 Ob 142/05h) und begründet ein Eintragungshindernis ( aber als unzulässig. Rechtsfolge der dargelegten Sittenwidrigkeit ist die Nichtigkeit der betreffenden Satzungsbestimmung (Paragraph 879, Absatz eins, ABGB). Diese durch sittenwidrige Gläubigerbenachteiligung begründete Nichtigkeit ist von Amts wegen wahrzunehmen (6 Ob 142/05h) und begründet ein Eintragungshindernis (Kodek in Kodek/Nowotny/Umfahrer FBG § 15 Rz 33; 6 Ob 142/05h). FBG Paragraph 15, Rz 33; 6 Ob 142/05h).
5.1. Damit kommt es im vorliegenden Fall auf die im Schrifttum unterschiedlich beantwortete Frage, ob Aufgriffsrechte für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters überhaupt vereinbart werden können oder ob einer solchen Regelung in der Satzung § 26 Abs 3 IO entgegensteht (für Anwendbarkeit des § 26 Abs 3 IO Damit kommt es im vorliegenden Fall auf die im Schrifttum unterschiedlich beantwortete Frage, ob Aufgriffsrechte für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters überhaupt vereinbart werden können oder ob einer solchen Regelung in der Satzung Paragraph 26, Absatz 3, IO entgegensteht (für Anwendbarkeit des Paragraph 26, Absatz 3, IO Weber-Wilfert/Widhalm-Budak in Konecny/Schubert § 26 KO Rz 91 ff; ebenso die überwiegende Rechtsprechung der Gerichte zweiter Instanz, vgl Paragraph 26, KO Rz 91 ff; ebenso die überwiegende Rechtsprechung der Gerichte zweiter Instanz, vergleiche Umlauft, GesRZ 2009, 6; dagegen Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ Anh § 76 Rz 10; GmbHG³ Anh Paragraph 76, Rz 10; Kletečka, GesRZ 2009, 82 ff; vgl auch vergleiche auch Kalss/Eckert, Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht, in Kodek/Konecny, Insolvenz-Forum 2007 65 [95 ff]; für Einschränkung auf den Fall, dass der Abfindungspreis dem Verkehrswert entspricht Kastner/Doralt/Nowotny, Gesellschaftsrecht5 423; Fantur, GeS 2007, 188; offen gelassen in 6 Ob 21/79; 6 Ob 241/98d und 6 Ob 142/05h; für Anwendbarkeit des § 26 Abs 3 IO auf Kaufoptionen aber 8 Ob 4/92), nicht an., GeS 2007, 188; offen gelassen in 6 Ob 21/79; 6 Ob 241/98d und 6 Ob 142/05h; für Anwendbarkeit des Paragraph 26, Absatz 3, IO auf Kaufoptionen aber 8 Ob 4/92), nicht an.
5.2. Im Übrigen ist darauf zu verweisen, dass im vorliegenden Fall der Gesellschaftsvertrag bereits in der Stammfassung ein Aufgriffsrecht für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters vorsah, allerdings noch zum vollen Verkehrswert. Die einzige Änderung, die nunmehr vorgenommen wurde, liegt darin, den Übernahmepreis unter anderem für diesen Fall auf die Hälfte zu reduzieren. Damit liegt aber in der grundsätzlichen Normierung eines Aufgriffsrechts für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters gar keine im Eintragungsverfahren zu prüfende Änderung des Gesellschaftsvertrags vor (vgl 6 Ob 271/03a).Im Übrigen ist darauf zu verweisen, dass im vorliegenden Fall der Gesellschaftsvertrag bereits in der Stammfassung ein Aufgriffsrecht für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters vorsah, allerdings noch zum vollen Verkehrswert. Die einzige Änderung, die nunmehr vorgenommen wurde, liegt darin, den Übernahmepreis unter anderem für diesen Fall auf die Hälfte zu reduzieren. Damit liegt aber in der grundsätzlichen Normierung eines Aufgriffsrechts für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters gar keine im Eintragungsverfahren zu prüfende Änderung des Gesellschaftsvertrags vor vergleiche 6 Ob 271/03a).
6.1. Ebenso wenig bedarf es eines Eingehens auf die vom Rekursgericht weiters herangezogene Begründung, wonach der Insolvenzverwalter von der Abtretungsverpflichtung - selbst wenn man diese für zulässig erachten würde - als zweiseitig noch nicht erfülltem Vertrag zurücktreten könne. Hinzuweisen ist allerdings darauf, dass der Oberste Gerichtshof bereits ausgesprochen hat, dass Gesellschaftsverträge von § 21 IO nicht erfasst sind, weil sie keine synallagmatischen Verträge sind (7 Ob 2097/96z). als zweiseitig noch nicht erfülltem Vertrag zurücktreten könne. Hinzuweisen ist allerdings darauf, dass der Oberste Gerichtshof bereits ausgesprochen hat, dass Gesellschaftsverträge von Paragraph 21, IO nicht erfasst sind, weil sie keine synallagmatischen Verträge sind (7 Ob 2097/96z).
6.2. Die Rekursausführungen zur Anwendbarkeit der §§ 25a, 25b IO gehen ins Leere, weil das Rekursgericht die Abweisung des Eintragungsbegehrens nicht mit den zitierten Bestimmungen begründet hat. Auf diese in der Literatur unterschiedlich beantwortete Frage (für Anwendbarkeit im Gesellschaftsrecht Die Rekursausführungen zur Anwendbarkeit der Paragraphen 25 a,, 25b IO gehen ins Leere, weil das Rekursgericht die Abweisung des Eintragungsbegehrens nicht mit den zitierten Bestimmungen begründet hat. Auf diese in der Literatur unterschiedlich beantwortete Frage (für Anwendbarkeit im Gesellschaftsrecht Fichtinger/Foglar-Deinhardstein, Die Zulässigkeit von Lösungsklauseln für den Insolvenzfall nach dem IRÄG 2010, insbesondere bei Kreditgeschäften, ÖBA 2010, 818; Konecny, Insolvenzrechtsänderungsgesetz 2010, ZIK 2010, 82 [86]; Leupold, Das IRÄ-BG - Überblick und ausgewählte Fragen, ZIK 2010, 167 [170 f]; Schmidsberger, Gestaltung von GmbH-Verträgen [2011] 61 f; Umlauft, Gesellschaftsvertragliche Aufgriffsrechte in der Insolvenz des Gesellschafters, NZ 2012, 289 [292 ff]; dagegen Eckert, Insolvenz von Gesellschaftern, in Konecny, Insolvenzforum 2010, 59 [63 ff]; Fellner, Auswirkungen des IRÄG 2010 auf gesellschaftsvertraglich verankerte Aufgriffsrechte, RdW 2010, 259; Taufner, Gesellschaftsvertragliche Ausschluss- und Aufgriffsrechte nach dem IRÄG 2010, GesRZ 2011, 157 ff; Trenker, GmbH-Geschäftsanteile in Exekution und Insolvenz JBl 2012, 281 [287 f]; Wildhalm-Budak, Verhinderung der Vertragsauflösung und unwirksame Vereinbarungen, in Konecny, ZIK Spezial - IRÄG 2010, 23 [27]) ist daher im vorliegenden Fall nicht weiter einzugehen.
7. Zusammenfassend erweisen sich somit die Entscheidungen der Vorinstanzen als frei von Rechtsirrtum, sodass dem unbegründeten Revisionsrekurs ein Erfolg zu versagen war.