Verwaltungsgerichtshof
11.02.1997
96/08/0009
Die Einräumung einer Sperrminorität für einen Minderheitsgesellschafter einer GmbH (hier: durch einen mündlichen Syndikatsvertrag) ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages und bedarf daher der notariellen Beurkundung. Ein Stimmrechtsbindungsvertrag zwischen dem Minderheitsgesellschafter und dem Mehrheitsgesellschafter dahingehend, daß der Mehrheitsgesellschafter bei Auffassungsunterschieden den Minderheitsgesellschafter nicht überstimmen werde, ist, auch wenn er mangels notarieller Beurkundung nicht als Änderung des Gesellschaftsvertrages Geltung erlangt, als schuldenrechtlicher Vertrag gültig. Eine schuldenrechtliche Stimmbindung verschafft dem Minderheitsgesellschafter aber keine der Sperrminorität vergleichbare Einflußnahme auf die Gestion der Gesellschaft und nimmt ihm daher, wenn er Geschäftsführer der GmbH ist, auch nicht die sozialversicherungsrechtliche Dienstnehmereigenschaft.