Gericht

OGH

Rechtssatznummer

RS0108809

Entscheidungsdatum

25.11.1997

Geschäftszahl

5Ob434/97b; 5Ob35/02m; 5Ob76/02s; 5Ob21/04f; 10Ob72/04t; 5Ob244/04z; 6Ob122/05t; 5Ob101/07z; 5Ob236/09f; 1Ob73/10g; 5Ob196/13d; 5Ob155/18g

Norm

MRG §12a Abs3; MRG §46a Abs4

Rechtssatz

Mit dem Ersatz der Komplementäre (physische Personen) durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist (unabhängig von der Gestaltung des Innenverhältnisses) eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten verbunden. Der Austausch der Komplementäre bedeutet einen Machtwechsel auch dann, wenn diese als Kommanditisten in der Kommanditgesellschaft verbleiben und neben den zahlreichen anderen Kommanditisten an der Komplementärs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt sind. Die ihnen damit zustehende gesellschaftsrechtliche Position kann unter den gegebenen Umständen der von Komplementären nicht gleichgehalten werden.

Entscheidungstexte

TE OGH 1997-11-25 5 Ob 434/97b

TE OGH 2002-03-12 5 Ob 35/02m

Auch

 

TE OGH 2002-06-25 5 Ob 76/02s

Vgl auch

 

TE OGH 2004-04-19 5 Ob 21/04f

Vgl auch; nur: Mit dem Ersatz der Komplementäre (physische Personen) durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist (unabhängig von der Gestaltung des Innenverhältnisses) eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflußmöglichkeiten verbunden. (T1)

 

TE OGH 2004-11-09 10 Ob 72/04t

Vgl auch; nur T1; Beisatz: Dieser Grundsatz ist in gleicher Weise in der umgekehrten Richtung zu sehen, also dem Ersatz einer juristischen Person als Komplementär durch eine natürliche Person, auch wenn diese bereits bislang Kommanditist in der Gesellschaft war. (T2)

 

TE OGH 2005-03-15 5 Ob 244/04z

Vgl auch; Beisatz: Die rechtsformwandelnde Änderung von einer OHG mit zwei persönlich haftenden Gesellschaftern in eine KG, bei der einer der bisherigen persönlich haftenden Gesellschafter die Rechtsposition des Kommanditisten übernimmt, der andere Gesellschafter die des Komplementärs, führt zu einem rechtlichen und wirtschaftlichen Machtwechsel in der Personengesellschaft. (T3)

 

TE OGH 2005-06-23 6 Ob 122/05t

Auch; Beis wie T3; Beisatz: Diese Verlagerung der Einflussmöglichkeit tritt unabhängig von einer allfälligen Änderung des Kapitalanteils der Kommanditistin ein, weil der rechtliche und wirtschaftliche Einfluss von Gesellschaftern einer Personenhandelsgesellschaft-anders als von Gesellschaftern der Kapitalgesellschaften -nach der gesetzlichen Konzeption nicht vom Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung, sondern von ihrer Rechtsstellung als Gesellschafter abhängt. (T4)

 

TE OGH 2007-06-04 5 Ob 101/07z

nur T1; Beis wie T2

 

TE OGH 2010-01-19 5 Ob 236/09f

Vgl; Beisatz: Es entspricht ständiger höchstgerichtlicher Rechtsprechung, dass die Auswechslung des einzigen Komplementärs einer KG eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten im Sinn eines Machtwechsels nach § 12a Abs 3 MRG bewirkt, ohne dass es auf interne Absprachen ankäme. (T5)

 

TE OGH 2010-06-01 1 Ob 73/10g

Auch

 

TE OGH 2013-11-06 5 Ob 196/13d

Vgl aber; Beisatz: Die Fortführung der bisherigen Personengesellschaft durch die bisher einzige Komplementärin als Einzelunternehmen begründet keine erhebliche Änderung der wirtschaftlichen und rechtlichen Einflussmöglichkeiten. (T6)

 

TE OGH 2018-11-06 5 Ob 155/18g

Auch

European Case Law Identifier

ECLI:AT:OGH0002:1997:RS0108809