Bundesrecht konsolidiert

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Umwandlungsgesetz § 2

Diese Fassung ist nicht aktuell

Kurztitel

Umwandlungsgesetz

Kundmachungsorgan

BGBl. Nr. 304/1996

Typ

BG

§/Artikel/Anlage

§ 2

Inkrafttretensdatum

01.07.1996

Außerkrafttretensdatum

19.05.2006

Abkürzung

UmwG

Index

21/01 Handelsrecht

Text

Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den
Hauptgesellschafter

Paragraph 2,
  1. Absatz einsDie Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet.
  2. Absatz 2Mit der Eintragung der Umwandlung bei der übertragenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein:
    1. Ziffer eins
      Das Vermögen der Kapitalgesellschaft geht einschließlich der Schulden auf den Hauptgesellschafter über. Treffen aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Umwandlung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für den Hauptgesellschafter bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
    2. Ziffer 2
      Die Kapitalgesellschaft erlischt, einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
    3. Ziffer 3
      Der Hauptgesellschafter hat den anderen Gesellschaftern eine angemessene Barabfindung zu gewähren. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Umwandlung gemäß Paragraph 10, HGB als bekanntgemacht gilt, fällig und verjährt innerhalb von drei Jahren.
    4. Ziffer 4
      Der Mangel der notariellen Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses wird durch die Eintragung in das Firmenbuch geheilt.
  3. Absatz 3Im übrigen sind auf die Umwandlung, soweit in diesem Bundesgesetz nichts anderes bestimmt wird, die Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme (Paragraphen 220 bis 221a, Paragraph 225 a, Absatz 2,, Paragraphen 225 b bis 225m - ausgenommen Paragraph 225 c, Absatz 3 und 4, Paragraph 225 e, Absatz 3, zweiter Satz und Paragraph 225 j, Absatz 2, -, Paragraphen 226 bis 232 AktG, Paragraphen 97,, 98 und Paragraph 100, GmbHG) sinngemäß anzuwenden; ist der Hauptgesellschafter keine Kapitalgesellschaft, so gilt dies nur für die übertragende Kapitalgesellschaft. An die Stelle des Verschmelzungsvertrags tritt der Umwandlungsplan, den der Vorstand (die Geschäftsführung) der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft gemeinsam mit dem Hauptgesellschafter aufzustellen hat; an die Stelle des Umtauschverhältnisses tritt die Höhe der baren Abfindung für die Anteilsrechte. Im Umwandlungsplan ist darauf hinzuweisen, daß jedem Minderheitsgesellschafter ein Anspruch auf eine angemessene Abfindung gemäß Absatz 2, zusteht, weiters darauf, daß die Gesellschafter, auch wenn sie der Umwandlung zustimmen, in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 225 c, Absatz eins und 2 AktG bei dem Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, innerhalb einer Frist von einem Monat nach dem Tag, an dem die Eintragung der Umwandlung gemäß Paragraph 10, HGB als bekanntgemacht gilt, einen Antrag auf Überprüfung des Barabfindungsangebots stellen können.
  4. Absatz 4Der Umwandlungsbeschluß ist notariell zu beurkunden. Der beschlossene Umwandlungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluß aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.

Anmerkung

ÜR: Art. XVII Abs. 11 EU-GesRÄG, BGBl. Nr. 304/1996

Schlagworte

Abnahmeverpflichtung, Lieferungsverpflichtung,
Gesamtrechtsnachfolge, Universalsukzession

Zuletzt aktualisiert am

25.07.2023

Gesetzesnummer

10003417

Dokumentnummer

NOR12038591

Alte Dokumentnummer

N2199655909J

European Legislation Identifier (ELI)

https://ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P2/NOR12038591

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