RIS - GmbH-Gesetz - Bundesrecht konsolidiert, Fassung vom 10.01.2014

§ 0

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Langtitel

Gesetz vom 6. März 1906, über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz – GmbHG)
StF: RGBl. Nr. 58/1906

Änderung

StGBl. Nr. 299/1920 (KNV: 820 AB 913 S. 95.)

Bundesgesetzblatt Nr. 401 aus 1921, (NR: GP römisch eins 335 AB 454 S. 49.)

Bundesgesetzblatt Nr. 577 aus 1921, (NR: GP römisch eins 398 AB 554 S. 59.)

Bundesgesetzblatt Nr. 281 aus 1923, (NR: GP römisch eins 1466 AB 1506 S. 185.)

Bundesgesetzblatt Nr. 246 aus 1924, (NR: GP römisch II 93 AB 144 S. 47.)

dRGBl. römisch eins S 982/1938

dRGBl. römisch eins S 988/1938

dRGBl. römisch eins S 1999/1938

Bundesgesetzblatt Nr. 190 aus 1954, (NR: GP römisch VII RV 297 AB 358 S. 45. BR: S. 95.)

Bundesgesetzblatt Nr. 196 aus 1964, (NR: GP römisch zehn RV 419 AB 473 S. 53. BR: S. 219.)

Bundesgesetzblatt Nr. 82 aus 1974, (NR: GP römisch XIII RV 845 AB 1013 S. 98. BR: S. 328.)

Bundesgesetzblatt Nr. 422 aus 1974, (NR: GP römisch XIII RV 850 AB 1236 S. 113. BR: S. 334.)

Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980, (NR: GP römisch XV RV 5 AB 421 S. 42. BR: AB 2189 S. 400.)

Bundesgesetzblatt Nr. 545 aus 1980, (NR: GP römisch XV IA 82/A AB 494 S. 50. BR: 2216 AB 2224 S. 403.)

Bundesgesetzblatt Nr. 371 aus 1982, (NR: GP römisch XV AB 1148 S. 123. BR: S. 426.)

Bundesgesetzblatt Nr. 325 aus 1986, (NR: GP römisch XVI RV 934 AB 980 S. 143. BR: 3131 AB 3134 S. 477.)

Bundesgesetzblatt Nr. 475 aus 1990, (NR: GP römisch XVII RV 1270 AB 1379 S. 149. BR: 3936 AB 3949 S. 533.)

Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991, (NR: GP römisch XVIII IA 9/A AB 23 S. 5. BR: AB 4004 S. 535.)

Bundesgesetzblatt Nr. 532 aus 1993, (NR: GP römisch XVIII RV 1130 AB 1170 S. 127. BR: AB 4571 S. 573.)

[CELEX-Nr.: 373L0183, 377L0780, 389L0646, 389L0299, 389L0647, 391L0031, 383L0350, 386L0635, 389L0117, 391L0308 (EWR/Anh. römisch IX)]

[CELEX-Nr.: 387L0102 (EWR/Anh. römisch XIX)]

Bundesgesetzblatt Nr. 153 aus 1994, (NR: GP römisch XVIII RV 1384 AB 1475 S. 153. BR: 4747 AB 4757 S. 580.)

Bundesgesetzblatt Nr. 262 aus 1996, (NR: GP römisch XX RV 2 AB 87 S. 20. BR: AB 5168 S. 613.)

Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996, in der Fassung Bundesgesetzblatt Nr. 680 aus 1996, (DFB) (NR: GP römisch XX RV 32 AB 133 S. 25. BR: AB 5177 S. 614.)

[CELEX-Nr.: 368L0151, 377L0091, 392L0101, 378L0855, 378L0660, 390L0605, 390L0604, 394L0008, 382L0891, 383L0349, 384L0253, 389L0666, 389L0667]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 106 aus 1997, (NR: GP römisch XX RV 734 AB 813 S. 82. BR: 5492 AB 5507 S. 629.) ersetzt durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997, (NR: GP römisch XX RV 734 AB 813 S. 82. BR: 5492 AB 5507 S. 629.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 125 aus 1998, (NR: GP römisch XX RV 1203 AB 1344 S. 135. BR: AB 5744 S. 643.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 142 aus 2000, (NR: GP römisch XXI RV 311 AB 369 S. 45. BR: 6250 und 6251 AB 6268 S. 670.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 97 aus 2001, (NR: GP römisch XXI RV 641 AB 714 S. 76. BR: AB 6423 S. 679.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 98 aus 2001, (NR: GP römisch XXI RV 621 AB 704 S. 75. BR: 6398 AB 6424 S. 679.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 161 aus 2004, (NR: GP römisch XXII RV 677 AB 739 S. 90. BR: AB 7165 S. 717.)

[CELEX-Nr.: 32003L0051, 32003L0038]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 59 aus 2005, (NR: GP römisch XXII RV 927 AB 985 S. 112. BR: AB 7308 S. 723.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005, (NR: GP römisch XXII RV 1058 AB 1078 S. 122. BR: AB 7388 S. 725.)

[CELEX-Nr.: 32003L0058]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 103 aus 2006, (NR: GP römisch XXII RV 1427 AB 1523 S. 153. BR: 7542 AB 7571 S. 735.)

[CELEX-Nr.: 32003L0058]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007, (NR: GP römisch XXIII RV 171 AB 218 S. 31. BR: 7758 AB 7766 S. 748.)

[CELEX-Nr.: 32005L0056]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008, (NR: GP römisch XXIII RV 467 AB 494 S. 56. BR: 7909 AB 7926 S. 755.)

[CELEX-Nr.: 32006L0043, 32006L0046]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 58 aus 2010, (NR: GP römisch XXIV RV 771 AB 840 S. 74. BR: 8354 AB 8380 S. 787.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 111 aus 2010, (NR: GP römisch XXIV RV 981 AB 1026 S. 90. BR: 8437 AB 8439 S. 792.)

[CELEX-Nr.: 32010L0012]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011, (NR: GP römisch XXIV RV 1252 AB 1278 S. 113. BR: AB 8548 S. 799.)

[CELEX-Nr.: 32009L0109]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 109 aus 2013, (NR: GP römisch XXIV RV 2356 AB 2368 S. 206. BR: AB 9014 S. 822.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 13 aus 2014, (NR: GP römisch XXV RV 24 AB 31 S. 12. BR: 9140 AB 9141 S. 827.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 22 aus 2015, (NR: GP römisch XXV RV 367 AB 400 S. 55. BR: AB 9307 S. 837.)

[CELEX-Nr.: 32013L0034]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 112 aus 2015, (NR: GP römisch XXV RV 689 AB 728 S. 83. BR: 9403 AB 9420 S. 844.)

[CELEX-Nr.: 32013L0040, 32014L0042, 32014L0062]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 43 aus 2016, (NR: GP römisch XXV RV 1109 AB 1123 S. 130. BR: 9586 AB 9593 S. 854.)

[CELEX-Nr.: 32014L0056]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 20 aus 2017, (NR: GP römisch XXV RV 1355 AB 1406 S. 158. BR: AB 9711 S. 862.)

[CELEX-Nr.: 32014L0095]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 40 aus 2017, (NR: GP römisch XXV RV 1457 AB 1569 S. 171. BR: 9747 AB 9752 S. 866.)

[CELEX-Nr.: 32009L0031]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 104 aus 2017, (NR: GP römisch XXV IA 2226/A AB 1742 S. 188. BR: AB 9877 S. 871.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2018, (NR: GP römisch XXVI RV 253 AB 263 S. 39. BR: AB 10026 S. 884.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 157 aus 2020, (NR: GP römisch XXVII AB 588 S. 69. BR: 10459 AB 10521 S. 917.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 86 aus 2021, (NR: GP römisch XXVII RV 770 AB 786 S. 99. BR: AB 10614 S. 925.)

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 186 aus 2022, (NR: GP römisch XXVII IA 2893/A AB 1760 S. 185. BR: 11106 AB 11108 S. 947.)

[CELEX-Nr.: 32019L1151]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 178 aus 2023, (NR: GP römisch XXVII RV 2228 AB 2341 S. 247. BR: AB 11396 S. 961.)

[CELEX-Nr.: 32017L1132, 32019L1151]

Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 179 aus 2023, (NR: GP römisch XXVII RV 2320 AB 2342 S. 247. BR: AB 11397 S. 961.)

§ 1

Text

römisch eins. Hauptstück.
Organisatorische Bestimmungen.

Erster Abschnitt.
Errichtung der Gesellschaft.

Paragraph eins,

Absatz einsGesellschaften mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.
Absatz 2Von dem Betriebe von Versicherungsgeschäften sowie von der Tätigkeit als politische Vereine sind solche Gesellschaften jedoch ausgeschlossen.

§ 2

Text

Paragraph 2,

Absatz einsVor der Eintragung in das Firmenbuch besteht die Gesellschaft als solche nicht. Wird vorher im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Handelnden persönlich zur ungeteilten Hand (Gesamtschuldner).
Absatz 2Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldübernahme der Zustimmung des Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gläubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird.
Absatz 3Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Sacheinlagen können nicht übernommen werden.

§ 3

Text

Paragraph 3,

Absatz einsDie Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Firmenbuch hat zur Voraussetzung:
1. Ziffer eins
  den Abschluß des Gesellschaftsvertrages;
2. Ziffer 2
  die Bestellung der Geschäftsführer (des Vorstandes).
Absatz 2Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so wird der Gesellschaftsvertrag durch die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft ersetzt. Auf diese Erklärung sind die Vorschriften über den Gesellschaftsvertrag sinngemäß anzuwenden.

§ 4

Text

Paragraph 4,

Absatz einsDer Gesellschaftsvertrag muß bestimmen:
1. Ziffer eins
  die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. Ziffer 2
  den Gegenstand des Unternehmens,
3. Ziffer 3
  die Höhe des Stammkapitals,
4. Ziffer 4
  den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage).
Absatz 2Bestimmungen, die den Vorschriften dieses Gesetzes widersprechen, dürfen im Gesellschaftsvertrage nicht getroffen werden und haben keine rechtliche Wirkung.
Absatz 3Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Form eines Notariatsakts. Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte setzt eine besondere, auf dieses einzelne Geschäft ausgestellte beglaubigte Vollmacht voraus, die dem Vertrage anzuschließen ist.

§ 5

Text

Paragraph 5,

Absatz einsDie Firma der Gesellschaft muss, auch wenn sie nach Paragraph 22, UGB oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ enthalten; die Bezeichnung kann abgekürzt werden.
Absatz 2Als Sitz der Gesellschaft ist der Ort zu bestimmen, an dem die Gesellschaft einen Betrieb hat, an dem sich die Geschäftsleitung befindet oder an dem die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
Absatz 3Anmerkung, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,)
Absatz 4Anmerkung, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,)

§ 6

Text

Paragraph 6,

Absatz einsStammkapital und Stammeinlage müssen auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag lauten. Das Stammkapital muß mindestens 10 000 Euro erreichen und besteht aus den Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter, deren jede mindestens 70 Euro betragen muß.
Absatz 2Der Betrag der Stammeinlage kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden.
Absatz 3Kein Gesellschafter darf bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Stammeinlagen übernehmen.
Absatz 4Soll einem Gesellschafter die Vergütung für Vermögensgegenstände, die von der Gesellschaft übernommen werden, auf die Stammeinlage angerechnet oder sollen einem Gesellschafter besondere Begünstigungen eingeräumt werden, so sind die Person des Gesellschafters, der Gegenstand der Übernahme, der Geldwert, wofür die Vermögensgegenstände übernommen werden, und die besonders eingeräumten Begünstigungen im Gesellschaftsvertrage im einzelnen genau und vollständig festzusetzen.

§ 6a

Text

Paragraph 6 a,

Absatz einsMindestens die Hälfte des Stammkapitals muß durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht werden, sofern diese nicht gemäß Absatz 2 bis 4 niedriger sind.
Absatz 2Wird eine Gesellschaft zum ausschließlichen Zwecke der Fortführung eines seit mindestens fünf Jahren bestehenden Unternehmens errichtet und sollen ihr nur der letzte Inhaber (Mitinhaber) des Unternehmens, dessen Ehegatte und Kinder (Stief-, Wahl- und Schwiegerkinder) als Gesellschafter angehören, so findet die Bestimmung des Absatzes 1 nur für denjenigen Teil des Stammkapitals Anwendung, der in anderer Weise als durch die Anrechnung des Unternehmens auf die Stammeinlagen der bezeichneten Gesellschafter aufgebracht wird. Wird die Gesellschaft zu dem angeführten Zwecke erst nach dem Tode des Inhabers (Mitinhabers) errichtet, so stehen den bezeichneten nahen Angehörigen sonstige zum Nachlaß des bisherigen Inhabers (Mitinhabers) berufene Personen gleich.
Absatz 3Die Bestimmungen des Absatzes 2 finden unter den dort angegebenen Voraussetzungen sinngemäß Anwendung, wenn eine Gesellschaft zum ausschließlichen Zwecke der Fortführung zweier oder mehrerer Unternehmen errichtet wird.
Absatz 4Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen nicht bar zu leisten sind und den aktienrechtlichen Vorschriften über die Gründung mit Sacheinlagen entsprochen wird, ist Absatz eins, nicht anzuwenden; in diesem Fall sind die Paragraphen 20,, 24 bis 27, 29 Absatz 2 und 4, Paragraphen 39 bis 44 sowie Paragraph 25, Absatz 4 und 5 Aktiengesetz 1965 sinngemäß anzuwenden.

§ 7

Text

Paragraph 7,

Absatz einsEine Belohnung für die Gründung der Gesellschaft oder deren Vorbereitung darf einem Gesellschafter aus dem Stammkapitale nicht gewährt werden; insbesondere ist deren Anrechnung auf die Stammeinlage unzulässig.
Absatz 2Ersatz der Kosten der Errichtung der Gesellschaft kann nur innerhalb des für die Gründungskosten im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Höchstbetrages begehrt werden.

§ 8

Text

Paragraph 8,

Absatz einsWenn ein oder mehrere Gesellschafter sich neben den Stammeinlagen zu wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden, aber einen Vermögenswert darstellenden Leistungen verpflichten, so sind Umfang und Voraussetzung dieser Leistung sowie für den Fall des Verzuges allenfalls festgesetzte Konventionalstrafen, dann die Grundlagen für die Bemessung einer von der Gesellschaft für die Leistungen zu gewährenden Vergütung im Gesellschaftsvertrage genau zu bestimmen.
Absatz 2Daselbst ist auch festzusetzen, daß die Übertragung von Geschäftsanteilen der Zustimmung der Gesellschaft bedarf.

§ 9

Text

Paragraph 9,

Absatz einsDie Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann nur auf Grund einer Anmeldung erfolgen, die von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnet ist.
Absatz 2Der Anmeldung sind beizuschließen:
1. Ziffer eins
  der Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung;
2. Ziffer 2
  die Urkunden über die Bestellung der Geschäftsführer und gegebenenfalls des Aufsichtsrats in beglaubigter Form.
Absatz 3Zugleich mit der Anmeldung haben die Geschäftsführer ihre Unterschrift vor dem Registergerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen.

§ 10

Text

Paragraph 10,

Absatz einsAuf jede bar zu leistende Stammeinlage muß mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 70 Euro eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 70 Euro bar zu leisten sind, muß die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens insgesamt 5 000 Euro eingezahlt sein; sind sie gemäß § 6a Abs. 2 bis 4 niedriger, müssen sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände angerechnet werden soll, muß die Leistung sofort im vollen Umfang bewirkt werden.Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muß mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 70 Euro eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 70 Euro bar zu leisten sind, muß die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens insgesamt 5 000 Euro eingezahlt sein; sind sie gemäß Paragraph 6 a, Absatz 2 bis 4 niedriger, müssen sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände angerechnet werden soll, muß die Leistung sofort im vollen Umfang bewirkt werden.
Absatz 2Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift bei einem Kreditinstitut im Inland oder der Österreichischen Postsparkasse auf ein Konto der Gesellschaft oder der Geschäftsführer zur deren freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen der Geschäftsführer aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute und die Österreichische Postsparkasse gelten als Forderungen der Gesellschaft.
Absatz 3In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, daß die bar zu leistenden Stammeinlagen in dem eingeforderten Betrag bar eingezahlt sind und daß die eingezahlten Beträge sowie die Vermögensgegenstände, die nach dem Gesellschaftsvertrag nicht bar auf die Stammeinlagen zu leisten sind, sich in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden. Es ist nachzuweisen, daß die Geschäftsführer in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt sind. Der Nachweis der Einzahlung der in bar zu leistenden Einlagen ist jedenfalls durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung eines Kreditinstituts zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Kreditinstitut der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist dies nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen.
Absatz 4Für einen durch falsche Angaben verursachten Schaden haften die Geschäftsführer der Gesellschaft persönlich zur ungeteilten Hand.
Absatz 5Diese Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren von der Eintragung der Gesellschaft an.
Absatz 6Vergleiche und Verzichtleistungen hinsichtlich solcher Ansprüche haben keine rechtliche Wirkung, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist.

§ 10a

Text

Paragraph 10 a,

Absatz einsErreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage, so hat der Gesellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten.
Absatz 2Der Anspruch der Gesellschaft verjährt in fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch.

§ 11

Text

Paragraph 11,

Die Eintragung der Gesellschaft wird durch Eintragung des Gesellschaftsvertrags in das Firmenbuch vorgenommen. Bei der Eintragung sind die Firma, der Sitz sowie die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift der Gesellschaft, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags, die Höhe des Stammkapitals, Name und Geburtsdatum der Gesellschafter, gegebenenfalls die Firmenbuchnummer, die Höhe ihrer Stammeinlagen und der darauf geleisteten Einzahlungen, Name und Geburtsdatum des Vorsitzenden, seines Stellvertreters und der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, allfällige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die Zeitdauer der Gesellschaft sowie Name und Geburtsdatum der Geschaftsführer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben.

§ 12

Text

Paragraph 12,

Für die Veröffentlichung der Eintragung gilt Paragraph 10, UGB mit der Maßgabe, dass die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung unterbleibt. In die Veröffentlichung sind gegebenenfalls auch folgende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufzunehmen:

Ziffer eins
Bestimmungen über die Art, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen zu veröffentlichen sind;
Ziffer 2
die in Paragraph 6, Absatz 4, bezeichneten Bestimmungen.

§ 15

Text

Zweiter Abschnitt.
Die gesellschaftlichen Organe.

1. Titel.
Die Geschäftsführer. (Der Vorstand.)

Paragraph 15,

Absatz einsDie Gesellschaft muß einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Zu Geschäftsführern können nur physische, handlungsfähige Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt durch Beschluß der Gesellschafter. Werden Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt, so kann dies auch im Gesellschaftsvertrage geschehen, jedoch nur für die Dauer ihres Gesellschaftsverhältnisses.
Absatz 2Wenn im Gesellschaftsvertrage sämtliche Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt sind, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer.
Absatz 3Im Gesellschaftsvertrag kann die Bestellung von Geschäftsführern durch den Bund, ein Land oder durch eine andere öffentlichrechtliche Körperschaft vorbehalten werden.

§ 15a

Text

Paragraph 15 a,

Absatz einsSoweit die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Geschäftsführer fehlen, hat sie in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung des Mangels zu bestellen.
Absatz 2Dies gilt auch, wenn kein Geschäftsführer seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat.
Absatz 3Der Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers ist mit dessen Zustimmung sowie, sofern im Beschluss nichts anderes angeordnet ist, mit Zustellung an den Geschäftsführer wirksam.

§ 16

Text

Paragraph 16,

Absatz einsDie Bestellung zum Geschäftsführer kann unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen durch Beschluß der Gesellschafter jederzeit widerrufen werden.
Absatz 2Ein Geschäftsführer kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Ist er zugleich Gesellschafter, so sind die § 117 Abs. 1 und § 127 UGB sinngemäß anzuwenden. Sonst können jene Gesellschafter, die nicht für die Abberufung des Geschäftsführers gestimmt haben, auf Zustimmung geklagt werden. Dem Geschäftsführer ist gerichtlich der Streit zu verkünden. Das Gericht kann zur Sicherung des Anspruchs auf Abberufung aus wichtigem Grund dem Geschäftsführer die weitere Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch einstweilige Verfügung untersagen, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiederbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.Ein Geschäftsführer kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Ist er zugleich Gesellschafter, so sind die Paragraph 117, Absatz eins und Paragraph 127, UGB sinngemäß anzuwenden. Sonst können jene Gesellschafter, die nicht für die Abberufung des Geschäftsführers gestimmt haben, auf Zustimmung geklagt werden. Dem Geschäftsführer ist gerichtlich der Streit zu verkünden. Das Gericht kann zur Sicherung des Anspruchs auf Abberufung aus wichtigem Grund dem Geschäftsführer die weitere Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch einstweilige Verfügung untersagen, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiederbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.
Absatz 3Wenn die Bestellung der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag erfolgt ist, kann die Zulässigkeit des Widerrufes auf wichtige Gründe beschränkt werden. In diesem Fall ist der Widerruf der Bestellung wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit, insbesondere auch über das Vorliegen eines wichtigen Grundes rechtskräftig entschieden ist (Paragraphen 41,, 42 und 44).
Absatz 4Die Bestimmungen der vorhergehenden Absätze finden keine Anwendung auf Geschäftsführer, die gemäß einer Festsetzung des Gesellschaftsvertrages vom Bund, einem Land oder einer anderen öffentlichrechtlichen Körperschaft bestellt worden sind.

§ 16a

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Rücktritt der Geschäftsführer

Paragraph 16 a,

Absatz einsGeschäftsführer können unbeschadet der Entschädigungsansprüche der Gesellschaft ihnen gegenüber aus bestehenden Verträgen ihren Rücktritt erklären; liegt ein wichtiger Grund hiefür vor, kann der Rücktritt mit sofortiger Wirkung erklärt werden, sonst wird der Rücktritt erst nach Ablauf von 14 Tagen wirksam.
Absatz 2Der Rücktritt ist gegenüber der Generalversammlung, wenn dies in der Tagesordnung angekündigt wurde, oder gegenüber allen Gesellschaftern zu erklären. Hievon sind allfällige Mitgeschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat besteht, dessen Vorsitzender zu verständigen.

§ 17

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Paragraph 17,

Absatz einsDie jeweiligen Geschäftsführer und das Erlöschen oder eine Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der Nachweis der Bestellung oder der Änderung in beglaubigter Form beizufügen. Zugleich haben neue Geschäftsführer ihre Unterschrift vor dem Gerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen.
Absatz 2Das Erlöschen der Vertretungsbefugnis kann auch vom abberufenen oder zurückgetretenen Geschäftsführer unter Bescheinigung der Abberufung oder des Zugangs der Rücktrittserklärung zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden.
Absatz 3Ist eine Person als Geschäftsführer eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.

§ 18

Text

Paragraph 18,

Absatz einsDie Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
Absatz 2Zu Willenserklärungen, insbesondere zur Zeichnung der Geschäftsführer für die Gesellschaft bedarf es der Mitwirkung sämtlicher Geschäftsführer, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist. Die Zeichnung geschieht in der Weise, daß die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Unterschrift hinzufügen.
Absatz 3Der Gesellschaftsvertrag kann, wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, zur Vertretung der Gesellschaft auch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, der zur Mitzeichnung der Firma berechtigt ist (Paragraph 48, Absatz 2, UGB), berufen.
Absatz 4Die Abgabe einer Erklärung und die Behändigung von Vorladungen und anderen Zustellungen an die Gesellschaft geschieht mit rechtlicher Wirkung an jede Person, die zu zeichnen oder mitzuzeichnen befugt ist.
Absatz 5Über Rechtsgeschäfte, die der einzige Gesellschafter sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Gesellschaft abschließt, ist unverzüglich eine Urkunde zu errichten. Dabei ist vorzusorgen, daß nachträgliche Änderungen des Inhaltes und Zweifel über den Zeitpunkt des Abschlusses ausgeschlossen sind; die Bestellung eines Kurators ist nicht erforderlich.
Absatz 6Eine Urkunde muß nicht errichtet werden, wenn das Geschäft zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört und zu geschäftsüblichen Bedingungen abgeschlossen wird.

§ 19

Text

Paragraph 19,

Die Gesellschaft wird durch die von den Geschäftsführern in ihrem Namen geschlossenen Rechtsgeschäfte berechtigt und verpflichtet; es ist gleichgültig, ob das Geschäft ausdrücklich im Namen der Gesellschaft geschlossen worden ist oder ob die Umstände ergeben, daß es nach dem Willen der Beteiligten für die Gesellschaft geschlossen werden sollte.

§ 20

Text

Paragraph 20,

Absatz einsDie Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, alle Beschränkungen einzuhalten, die in dem Gesellschaftsvertrage, durch Beschluß der Gesellschafter oder in einer für die Geschäftsführer verbindlichen Anordnung des Aufsichtsrates für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, festgesetzt sind.
Absatz 2Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis jedoch keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß die Zustimmung der Gesellschafter, des Aufsichtsrates oder eines anderen Organes der Gesellschaft für einzelne Geschäfte gefordert wird.

§ 21

Text

Paragraph 21,

Absatz einsSind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so darf, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist, keiner allein die zur Geschäftsführung gehörenden Handlungen vornehmen, es sei denn, daß Gefahr im Verzug ist.
Absatz 2Ist nach dem Gesellschaftsvertrage jeder Geschäftsführer für sich allein zur Geschäftsführung berufen, so muß, wenn einer unter ihnen gegen die Vornahme einer zur Geschäftsführung gehörenden Handlung Widerspruch erhebt, dieselbe unterbleiben, es sei denn, daß der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt.

§ 22

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Paragraph 22,

Absatz einsDie Geschäftsführer haben dafür zu sorgen, daß ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
Absatz 2Jedem Gesellschafter sind ohne Verzug nach Aufstellung des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht Abschriften zuzusenden. Er kann innerhalb von vierzehn Tagen vor der zur Prüfung des Jahresabschlusses berufenen Versammlung der Gesellschafter oder vor Ablauf der für die schriftliche Abstimmung festgesetzten Frist in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht nehmen. Eine Bestimmung, daß den Gesellschaftern das Einsichtsrecht nicht zustehe, oder daß es innerhalb einer kürzeren Frist auszuüben oder sonstigen Beschränkungen unterworfen sei, darf in den Gesellschaftsvertrag nur aufgenommen werden, wenn ein Aufsichtsrat zu bestellen ist.
Absatz 3Ist das Einsichtsrecht der Gesellschafter gemäß Absatz 2, ausgeschlossen, die hiefür bestehende gesetzliche Frist verkürzt oder sonstigen Beschränkungen unterworfen worden, so sind der Lagebericht, der Vorschlag der Geschäftsführer für die Gewinnverteilung, der Prüfungsbericht und der Konzernprüfungsbericht jedem Gesellschafter unverzüglich zuzusenden.

§ 23

Text

Paragraph 23,

Auf große Gesellschaften (Paragraph 221, UGB) sind Paragraph 229, Absatz 4 bis 7 UGB und Paragraph 260, AktG sinngemäß anzuwenden.

§ 24

Text

Paragraph 24,

Absatz einsDie Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung der Gesellschaft weder Geschäfte in deren Geschäftszweige für eigene oder fremde Rechnung machen, noch bei einer Gesellschaft des gleichen Geschäftszweiges als persönlich haftende Gesellschafter sich beteiligen oder eine Stelle im Vorstande oder Aufsichtsrate oder als Geschäftsführer bekleiden.
Absatz 2Die Einwilligung kann hinsichtlich der zu Geschäftsführern bestellten Gesellschafter im Gesellschaftsvertrage allgemein ausgesprochen sein. Sie ist außerdem schon dann anzunehmen, wenn bei Bestellung eines Gesellschafters zum Geschäftsführer den übrigen Gesellschaftern eine solche Tätigkeit oder Teilnahme desselben bekannt war und gleichwohl deren Aufgebung nicht ausdrücklich bedungen wurde. Die Einwilligung ist jederzeit widerruflich.
Absatz 3Die Bestellung von Geschäftsführern, die das im ersten Absatze ausgesprochene Verbot übertreten, kann ohne Verpflichtung zur Leistung einer Entschädigung widerrufen werden. Die Gesellschaft kann überdies Schadenersatz fordern oder statt dessen verlangen, daß die für Rechnung des Geschäftsführers gemachten Geschäfte als für ihre Rechnung geschlossen angesehen werden. Bezüglich der für fremde Rechnung geschlossenen Geschäfte kann sie die Herausgabe der hiefür bezogenen Vergütung oder Abtretung des Anspruches auf die Vergütung begehren.
Absatz 4Die vorstehend bezeichneten Rechte der Gesellschaft erlöschen in drei Monaten von dem Tage, an dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, die übrigen Geschäftsführer von der sie begründenden Tatsache Kenntnis erlangt haben, jedenfalls aber in fünf Jahren von ihrem Entstehen an.

§ 24a

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Auskunftspflicht der Geschäftsführer

Paragraph 24 a,

Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber für die Dauer von fünf Jahren nach Beendigung ihrer Organstellung verpflichtet, im Rahmen des Zumutbaren Auskunft über die Geschäfte und Vermögenswerte der Gesellschaft aller Art zu geben.

§ 25

Text

Paragraph 25,

Absatz einsDie Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.
Absatz 2Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft zur ungeteilten Hand für den daraus entstandenen Schaden.
Absatz 3Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn
1. Ziffer eins
  gegen die Vorschriften dieses Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsvermögen verteilt wird, namentlich Stammeinlagen oder Nachschüsse an Gesellschafter gänzlich oder teilweise zurückgegeben, Zinsen oder Gewinnanteile ausgezahlt, für die Gesellschaft eigene Geschäftsanteile erworben, zum Pfande genommen oder eingezogen werden;
2. Ziffer 2
  nach dem Zeitpunkte, in dem sie die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu begehren verpflichtet waren, Zahlungen geleistet werden.
Absatz 4Ein Geschäftsführer haftet der Gesellschaft auch für den ihr aus einem Rechtsgeschäfte erwachsenen Schaden, das er mit ihr im eigenen oder fremden Namen abgeschlossen hat, ohne vorher die Zustimmung des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, sämtlicher übriger Geschäftsführer erwirkt zu haben.
Absatz 5Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß sie in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben.
Absatz 6Die Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren.
Absatz 7Auf diese Ersatzansprüche finden die Bestimmungen des Paragraph 10,, Absatz 6, Anwendung.

§ 26

Text

Paragraph 26,

Absatz einsSobald der Gesellschaft der Übergang eines Geschäftsanteils, die Änderung des Namens, der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift, einer Stammeinlage oder der geleisteten Einzahlungen eines Gesellschafters nachgewiesen wird, haben die Geschäftsführer in der zur Vertretung notwendigen Anzahl diese Tatsachen unverzüglich zum Firmenbuch anzumelden. Weiters haben sie jede Änderung der für Zustellungen an die Gesellschaft maßgeblichen Anschrift unverzüglich anzumelden.
Absatz 2Die Geschäftsführer haften für einen Schaden zur ungeteilten Hand, der durch schuldhaft falsche Angaben nach Abs. 1 oder eine schuldhaft verzögerte Einreichung dieser Angaben verursacht wurde; für die falsche oder verzögerte Angabe der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift eines Gesellschafters jedoch nur bei grobem Verschulden. Ersatzansprüche der Gesellschaft verjähren in fünf Jahren nach Anmeldung der Angaben nach Abs. 1 zum Firmenbuch, Ersatzansprüche Dritter nach den allgemeinen Verjährungsregeln.Die Geschäftsführer haften für einen Schaden zur ungeteilten Hand, der durch schuldhaft falsche Angaben nach Absatz eins, oder eine schuldhaft verzögerte Einreichung dieser Angaben verursacht wurde; für die falsche oder verzögerte Angabe der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift eines Gesellschafters jedoch nur bei grobem Verschulden. Ersatzansprüche der Gesellschaft verjähren in fünf Jahren nach Anmeldung der Angaben nach Absatz eins, zum Firmenbuch, Ersatzansprüche Dritter nach den allgemeinen Verjährungsregeln.

§ 27

Text

Paragraph 27,

Die für die Geschäftsführer gegebenen Vorschriften gelten auch für die Stellvertreter der Geschäftsführer.

§ 28

Text

Paragraph 28,

Absatz einsDer Betrieb von Geschäften der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft in diesem Geschäftsbetriebe kann auch einzelnen Geschäftsführern und sonstigen Bevollmächtigten oder Beamten der Gesellschaft zugewiesen werden. In diesem Falle bestimmt sich ihre Befugnis nach der ihnen erteilten Vollmacht; sie erstreckt sich im Zweifel auf alle Rechtshandlungen, welche die Ausführung derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt.
Absatz 2Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Bestellung eines Prokuristen nur durch sämtliche Geschäftsführer, der Widerruf der Prokura durch jeden Geschäftsführer erfolgen.

§ 28a

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Nach Art. XII Abs. 11 IRÄG 1997, BGBl. I Nr. 114/1997, ist die
Neufassung erstmalig auf nach dem 30. September 1997 beginnende
Geschäftsjahre anzuwenden.

Text

Bericht an den Aufsichtsrat

Paragraph 28 a,

Absatz einsDie Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die Geschäftsführer haben weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlaß ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).
Absatz 2Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.

§ 29

Text

2. Titel.

Der Aufsichtsrat.

Paragraph 29,

Absatz einsEin Aufsichtsrat muß bestellt werden, wenn
1. Ziffer eins
  das Stammkapital 70 000 Euro und die Anzahl der Gesellschafter fünfzig übersteigen, oder
2. Ziffer 2
  die Anzahl der Arbeitnehmer im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oder
3. Ziffer 3
  die Gesellschaft Aktiengesellschaften, aufsichtsratspflichtige Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Sinn des Abs. 2 Z 1 einheitlich leitet (§ 15 Abs. 1 Aktiengesetz 1965) oder auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht und in beiden Fällen die Anzahl der Arbeitnehmer jener Gesellschaft und dieser Gesellschaften zusammen im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oderdie Gesellschaft Aktiengesellschaften, aufsichtsratspflichtige Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Sinn des Absatz 2, Ziffer eins, einheitlich leitet (Paragraph 15, Absatz eins, Aktiengesetz 1965) oder auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht und in beiden Fällen die Anzahl der Arbeitnehmer jener Gesellschaft und dieser Gesellschaften zusammen im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oder
4. Ziffer 4
  die Gesellschaft persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft ist und die Anzahl der Arbeitnehmer in ihrem Unternehmen und im Unternehmen der Kommanditgesellschaft im Durchschnitt zusammen dreihundert übersteigt, oder
5. Ziffer 5
  aufgrund des römisch VIII. Teils des Arbeitsverfassungsgesetzes die Organe zur Vertretung der Arbeitnehmer einer aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft das Recht haben, einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen oder zu bestellen oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen.
Absatz 2Keine Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats besteht
1. Ziffer eins
  im Fall des Absatz eins, Ziffer 2,, wenn die Gesellschaft unter einheitlicher Leitung einer aufsichtsratspflichtigen Kapitalgesellschaft steht oder von einer solchen auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht wird und in beiden Fällen die Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft im Durchschnitt fünfhundert nicht übersteigt, oder
2. Ziffer 2
  im Fall des Absatz eins, Ziffer 4,, wenn neben der Gesellschaft eine natürliche Person, die von der Vertretung der Kommanditgesellschaft nicht ausgeschlossen ist, persönlich haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist.
Absatz 3Der jeweilige Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl (Absatz eins und 2) bestimmt sich nach den Arbeitnehmeranzahlen an den jeweiligen Monatsletzten innerhalb des vorangegangenen Kalenderjahrs.
Absatz 4Die Geschäftsführer haben in den Fällen des Abs. 1 Z 2 bis 4 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils zum 1. Jänner den Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl der im vorangegangenen Jahr beschäftigten Arbeitnehmer festzustellen. Übersteigt die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert, so haben sie dies dem Gericht unverzüglich mitzuteilen; die nächste Feststellung der Arbeitnehmeranzahl ist jeweils drei Jahre nach dem im ersten Satz genannten Stichtag zum 1. Jänner durchzuführen. Eine Änderung der Arbeitnehmeranzahl innerhalb der jeweiligen drei Jahre ist auf die Notwendigkeit des Vorhandenseins eines Aufsichtsrats ohne Einfluß. Wird bei einer der Feststellungen ermittelt, daß die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert nicht übersteigt, so ist die nächste Feststellung jeweils zum 1. Jänner der folgenden Jahre bis zur Feststellung der Überschreitung der Zahlen dreihundert bzw. fünfhundert zu wiederholen.Die Geschäftsführer haben in den Fällen des Absatz eins, Ziffer 2 bis 4 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils zum 1. Jänner den Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl der im vorangegangenen Jahr beschäftigten Arbeitnehmer festzustellen. Übersteigt die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert, so haben sie dies dem Gericht unverzüglich mitzuteilen; die nächste Feststellung der Arbeitnehmeranzahl ist jeweils drei Jahre nach dem im ersten Satz genannten Stichtag zum 1. Jänner durchzuführen. Eine Änderung der Arbeitnehmeranzahl innerhalb der jeweiligen drei Jahre ist auf die Notwendigkeit des Vorhandenseins eines Aufsichtsrats ohne Einfluß. Wird bei einer der Feststellungen ermittelt, daß die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert nicht übersteigt, so ist die nächste Feststellung jeweils zum 1. Jänner der folgenden Jahre bis zur Feststellung der Überschreitung der Zahlen dreihundert bzw. fünfhundert zu wiederholen.
Absatz 5Im Fall des Absatz eins, Ziffer 3, haben die vertretungsbefugten Organe der dort genannten Gesellschaften den Geschäftsführern der Gesellschaft auf deren Verlangen die für die Feststellung (Absatz 4,) erforderlichen Auskünfte rechtzeitig zu erteilen.
Absatz 6In anderen als in den im Absatz eins, genannten Fällen kann die Bestellung eines Aufsichtsrats im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden.

§ 30

Text

Paragraph 30,

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Es können auch mehr Mitglieder bestellt werden, soweit dies nicht einer Regelung der Mitgliederzahl im Gesellschaftsvertrag widerspricht.

§ 30a

Beachte für folgende Bestimmung

zum Bezugszeitraum vgl. § 127 Abs. 4

Text

Paragraph 30 a,

Absatz einsDie Mitglieder des Aufsichtsrats müssen natürliche Personen sein.
Absatz 2Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer
1. Ziffer eins
  bereits in zehn Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist,
2. Ziffer 2
  gesetzlicher Vertreter eines Tochterunternehmens (Paragraph 228, Absatz 3, UGB) der Gesellschaft ist oder
3. Ziffer 3
  gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Geschäftsführer der Gesellschaft angehört, es sei denn, eine der Gesellschaften ist mit der anderen konzernmäßig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt (Paragraph 228, Absatz eins, UGB).
Absatz 3Auf die Höchstzahlen nach Absatz 2, Ziffer eins, sind bis zu zehn Sitze in Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde oder eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen oder an ihr unternehmerisch beteiligten Unternehmens (Paragraph 228, Absatz eins, UGB) zu wahren, nicht anzurechnen.
Absatz 4Der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ist die Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied (Paragraphen 38, ff SEG) gleichzuhalten.
Absatz 5Hat eine Person bereits so viele oder mehr Sitze in Aufsichtsräten inne, als gesetzlich zulässig ist, so kann sie in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft erst berufen werden, sobald hiedurch die gesetzliche Höchstzahl nicht mehr überschritten wird.

§ 30b

Text

Paragraph 30 b,

Absatz einsDie Aufsichtsratsmitglieder werden durch Gesellschafterbeschluß gewählt. Falls wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben Generalversammlung zu wählen sind, kann von einem Drittel des in der Generalversammlung vertretenen Stammkapitals verlangt werden, daß die Wahl für jedes zu bestellende Mitglied des Aufsichtsrats abgesondert erfolge. Ergibt sich vor der Wahl des letzten zu bestellenden Mitglieds, daß wenigstens der dritte Teil aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben worden ist, so muß diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gewählt erklärt werden. Diese Vorschrift findet auf Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats solange keine Anwendung, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, welches auf die vorbezeichnete Art durch die Minderheit gewählt wurde.
Absatz eins aVor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen den Gesellschaftern ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbare Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.
Absatz 2Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere Zeit als bis zum Gesellschafterbeschluß gewählt werden, der über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet.
Absatz 3Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode durch Gesellschafterbeschluß widerrufen werden. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
Absatz 4Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats bei Errichtung der Gesellschaft gilt bis zum Gesellschafterbeschluß, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlußfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.
Absatz 5Das Gericht hat auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen, ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn hiefür ein wichtiger Grund vorliegt.

§ 30c

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Paragraph 30 c,

Absatz einsDer Gesellschaftsvertrag kann bestimmten Gesellschaftern oder den jeweiligen Inhabern bestimmter Geschäftsanteile das Recht einräumen, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.
Absatz 2Das Entsendungsrecht kann nur den Inhabern solcher Geschäftsanteile eingeräumt werden, deren Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist.
Absatz 3Die entsandten Aufsichtsratsmitglieder können von den Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch andere ersetzt werden.
Absatz 4Sind die im Gesellschaftsvertrag bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann durch Gesellschafterbeschluß das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen werden.

§ 30d

Text

Paragraph 30 d,

Absatz einsGehört dem Aufsichtsrat länger als drei Monate weniger als die zur Beschlußfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das Gericht auf Antrag der Geschäftsführer, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines Gesellschafters auf diese Zahl zu ergänzen. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Antrag zu stellen.
Absatz 2Wenn ein Aufsichtsrat nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestellt werden muß, hat das Gericht die Bestellung gemäß Absatz eins, von Amts wegen vorzunehmen.
Absatz 3Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind.

§ 30e

Text

Paragraph 30 e,

Absatz einsDie Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder dauernd Vertreter von Geschäftsführern der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen (228 Absatz 3, UGB) sein. Sie können auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen.
Absatz 2Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum können durch Gesellschafterbeschluß einzelne Aufsichtsratsmitglieder zu Vertretern von behinderten Geschäftsführern bestellt werden. In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Das Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer gilt für sie nicht.

§ 30f

Text

Paragraph 30 f,

Absatz einsDie Geschäftsführer haben jede Neubestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich mit Angabe deren Namen und Geburtsdatum zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
Absatz 2Paragraph 26, Absatz 2, gilt sinngemäß.

§ 30g

Beachte für folgende Bestimmung

zum Bezugszeitraum vgl. § 127 Abs. 8

Text

Paragraph 30 g,

Absatz einsAus der Mitte des Aufsichtsrats sind ein Vorsitzender und mindestens ein Stellvertreter zu bestellen. Die Geschäftsführer haben zum Firmenbuch anzumelden, wer gewählt ist.
Absatz 2Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
Absatz 3Beschlußfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.
Absatz 4Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß § 110 Abs. 4 des Arbeitsverfassungsgesetzes, BGBl. Nr. 22/1974, in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern betreffen.Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß Paragraph 110, Absatz 4, des Arbeitsverfassungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Nr. 22 aus 1974,, in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern betreffen.
Absatz 4 aIn aufsichtsratspflichtigen (§ 29) Gesellschaften mit den Merkmalen des § 271a Abs. 1 UGB ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen. Unmittelbar oder mittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehende Unternehmen müssen keinen Prüfungsausschuss bestellen, sofern das Mutterunternehmen einen solchen bestellt hat. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) beschäftigen, zuzuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Geschäftsführer, leitender Angestellter (§ 80 Aktiengesetz 1965) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und unbefangen ist.In aufsichtsratspflichtigen (Paragraph 29,) Gesellschaften mit den Merkmalen des Paragraph 271 a, Absatz eins, UGB ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen. Unmittelbar oder mittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehende Unternehmen müssen keinen Prüfungsausschuss bestellen, sofern das Mutterunternehmen einen solchen bestellt hat. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) beschäftigen, zuzuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Geschäftsführer, leitender Angestellter (Paragraph 80, Aktiengesetz 1965) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und unbefangen ist.
Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:
1. Ziffer eins
  die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;
2. Ziffer 2
  die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
3. Ziffer 3
  die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;
4. Ziffer 4
  die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;
5. Ziffer 5
  die Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
6. Ziffer 6
  gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens;
7. Ziffer 7
  die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).
Absatz 5Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuß ist nur dann beschlußfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Beschlußfähigkeit eines Ausschusses, dem weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder angehören, ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen Mitglieder gegeben. Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat dies vorsieht.

§ 30h

Text

Paragraph 30 h,

Absatz einsAn den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat angehören noch Geschäftsführer sind, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Den Sitzungen, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses), des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts beschäftigen, ist jedenfalls der Abschlussprüfer (Konzernabschlussprüfer) zuzuziehen.
Absatz 2Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen teilnehmen, wenn der Gesellschaftsvertrag oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.
Absatz 3Der Gesellschaftsvertrag kann zulassen, daß an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen.

§ 30i

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Nach Art. XII Abs. 11 IRÄG 1997, BGBl. I Nr. 114/1997, ist die
Neufassung von Abs. 3 erstmalig auf nach dem 30. September 1997
beginnende Geschäftsjahre anzuwenden.

Text

Paragraph 30 i,

Absatz einsJedes Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
Absatz 2Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von den Geschäftsführern geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
Absatz 3Der Aufsichtsrat muß mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden.

§ 30j

Text

Paragraph 30 j,

Absatz einsDer Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.
Absatz 2Der Aufsichtsrat kann von den Geschäftsführern jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen; lehnen die Geschäftsführer die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.
Absatz 3Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.
Absatz 4Der Aufsichtsrat hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
Absatz 5Folgende Geschäfte sollen jedoch nur mit Zustimmung des Aufsichtrats vorgenommen werden:
1. Ziffer eins
  der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (Paragraph 228, UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung von Unternehmen und Betrieben,
2. Ziffer 2
  der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;
3. Ziffer 3
  die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen;
4. Ziffer 4
  Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;
5. Ziffer 5
  die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;
6. Ziffer 6
  die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;
7. Ziffer 7
  die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten;
8. Ziffer 8
  die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik;
9. Ziffer 9
  die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an Geschäftsführer und leitende Angestellte im Sinne des Paragraph 80, Absatz eins, des Aktiengesetzes 1965;
10. Ziffer 10
  der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat;der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (Paragraph 228, Absatz 3, UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat;
11. Ziffer 11
  die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80 Aktiengesetz 1965) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist.die Übernahme einer leitenden Stellung (Paragraph 80, Aktiengesetz 1965) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß Paragraph 271 c, UGB untersagt ist.
Zu den in den Ziffer eins und 2 genannten Geschäften kann der Gesellschaftsvertrag Betragsgrenzen festsetzen, zu den in den Ziffer 4,, 5 und 6 genannten Geschäften hat er Betragsgrenzen festzusetzen. Der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden sollen.
Absatz 6Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Der Gesellschaftsvertrag kann aber zulassen, daß ein Aufsichtsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

§ 30k

Beachte für folgende Bestimmung

Zum Bezugszeitraum vgl. § 127 Abs. 4.

Text

Paragraph 30 k,

Absatz einsDer Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, einen allfälligen Konzernabschluss, den Vorschlag für die Gewinnverteilung sowie den Lagebericht und den allfälligen Konzernlagebericht zu prüfen und der Generalversammlung darüber zu berichten.
Absatz 2In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlaß gegeben haben.

§ 30l

Text

Paragraph 30 l,

Absatz einsDer Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit den Geschäftsführern zu vertreten und gegen diese durch Gesellschafterbeschluß beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen.
Absatz 2Der Aufsichtsrat hat gegen die Geschäftsführer die von den Gesellschaftern beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen, wenn die Gesellschafter nicht besondere Vertreter gewählt haben.
Absatz 3Der Aufsichtsrat kann, wenn die Verantwortlichkeit eines seiner Mitglieder in Frage kommt, ohne Gesellschafterbeschluß und selbst gegen den Beschluß der Gesellschafter die Geschäftsführer klagen.
Absatz 4Weitere Obliegenheiten können dem Aufsichtsrat durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluß übertragen werden.

§ 31

Text

Paragraph 31,

Absatz einsDen Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben und mit der Lage der Gesellschaft in Einklang stehende Vergütung gewährt werden. Ist die Vergütung im Gesellschaftsvertrag festgesetzt, so kann eine Änderung, durch die die Vergütung herabgesetzt wird, durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden.
Absatz 2Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur durch Gesellschafterbeschluß eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligt werden. Der Beschluß kann erst gefaßt werden, sobald über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats ein Gesellschafterbeschluß gefaßt wird.

§ 32

Text

Paragraph 32,

Über die gemäß Paragraph 25, Absatz 4, zwischen der Gesellschaft und Geschäftsführern geschlossenen Geschäfte hat der Aufsichtsrat jeweils der nächsten Generalversammlung zu berichten.

§ 33

Text

Paragraph 33,

Absatz einsDie in den Paragraph 25 und 27 hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Anordnungen finden auch auf den Aufsichtsrat Anwendung.
Absatz 2Sind die Mitglieder des Aufsichtsrates zugleich mit Geschäftsführern zum Ersatze eines Schadens verpflichtet, so haften sie mit diesem zur ungeteilten Hand.

§ 34

Text

3. Titel.
Die Generalversammlung.

Paragraph 34,

Absatz einsDie durch das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in der Generalversammlung gefaßt, es sei denn, daß sämtliche Gesellschafter sich im einzelnen Falle schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder doch mit der Abstimmung im schriftlichen Wege einverstanden erklären.
Absatz 2Bei der Abstimmung im schriftlichen Wege wird die nach dem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage zu einer Beschlußfassung der Generalversammlung erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der abgegebenen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.

§ 35

Text

Paragraph 35,

Absatz einsDer Beschlußfassung der Gesellschafter unterliegen nebst den in diesem Gesetze an anderen Stellen bezeichneten Gegenständen:
1. Ziffer eins
  die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinns, falls letzterer im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlußfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist, und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des etwa bestehenden Aufsichtsrats; diese Beschlüsse sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen;
2. Ziffer 2
  die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;
3. Ziffer 3
  die Rückzahlung von Nachschüssen;
4. Ziffer 4
  die Entscheidung, ob Prokura oder Handelsvollmacht zum gesamten Geschäftsbetriebe erteilt werden darf;
5. Ziffer 5
  die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;
6. Ziffer 6
  die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Geschäftsführer, deren Stellvertreter oder den Aufsichtsrat zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozeßführung, wenn die Gesellschaft weder durch die Geschäftsführer noch durch den Aufsichtsrat vertreten werden kann;
7. Ziffer 7
  der Abschluß von Verträgen, durch welche die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende, dauernd zu ihrem Geschäftsbetriebe bestimmte Anlagen oder unbewegliche Gegenstände für eine den Betrag des fünften Teiles des Stammkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, sowie die Abänderung solcher Verträge zu Lasten der Gesellschaft, sofern es sich nicht um den Erwerb von Liegenschaften im Wege der Zwangsversteigerung handelt. Dieser Beschluß kann nur mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen gefaßt werden.
Absatz 2Die Gegenstände, die der Beschlußfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert werden. Jedoch muß über die in Abs. 1 Z 1, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer, über den in Abs. 1 Z 7 bezeichneten Gegenstand jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der Gesellschafter eingeholt werden.Die Gegenstände, die der Beschlußfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert werden. Jedoch muß über die in Absatz eins, Ziffer eins,, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer, über den in Absatz eins, Ziffer 7, bezeichneten Gegenstand jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der Gesellschafter eingeholt werden.

§ 36

Text

Paragraph 36,

Absatz einsDie Versammlung hat am Sitz der Gesellschaft stattzufinden, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Sie wird durch die Geschäftsführer einberufen, soweit nicht nach dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag auch andere Personen dazu befugt sind.
Absatz 2Die Versammlung ist, soweit nicht eine Beschlussfassung außerhalb derselben zulässig ist, mindestens jährlich einmal und außer den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmten Fällen immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Dies hat insbesondere ohne Verzug dann zu geschehen wenn sich ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist oder die Eigenmittelquote (§ 23 URG) weniger als acht vom Hundert und die fiktive Schuldentilgungsdauer (§ 24 URG) mehr als 15 Jahre beträgt. In diesen Fällen haben die Geschäftsführer die von der Versammlung gefassten Beschlüsse dem Firmenbuchgericht mitzuteilen.Die Versammlung ist, soweit nicht eine Beschlussfassung außerhalb derselben zulässig ist, mindestens jährlich einmal und außer den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmten Fällen immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Dies hat insbesondere ohne Verzug dann zu geschehen wenn sich ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist oder die Eigenmittelquote (Paragraph 23, URG) weniger als acht vom Hundert und die fiktive Schuldentilgungsdauer (Paragraph 24, URG) mehr als 15 Jahre beträgt. In diesen Fällen haben die Geschäftsführer die von der Versammlung gefassten Beschlüsse dem Firmenbuchgericht mitzuteilen.

§ 37

Text

Paragraph 37,

Absatz einsDie Versammlung muß auch dann ohne Verzug berufen werden, wenn Gesellschafter, deren Stammeinlagen den zehnten Teil oder den im Gesellschaftsvertrage hiefür bestimmten geringeren Teil des Stammkapitals erreichen, die Berufung schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangen.
Absatz 2Wird dem Verlangen von den zur Berufung der Versammlung befugten Organen nicht innerhalb vierzehn Tagen nach der Aufforderung entsprochen oder sind solche Organe nicht vorhanden, so können die Berechtigten unter Mitteilung des Sachverhaltes die Berufung selbst bewirken. Die Versammlung beschließt in diesem Falle darüber, ob die mit der Einberufung verbundenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.

§ 38

Text

Paragraph 38,

Absatz einsDie Berufung der Versammlung ist in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form zu veröffentlichen, in Ermanglung einer solchen Festsetzung den einzelnen Gesellschaftern mittels rekommandierten Schreibens bekanntzugeben. Zwischen dem Tage der letzten Verlautbarung oder der Aufgabe der Sendung zur Post und dem Tage der Versammlung muß mindestens der Zeitraum von sieben Tagen liegen.
Absatz 2Der Zweck der Versammlung (Tagesordnung) ist bei der Berufung möglichst bestimmt zu bezeichnen. Bei beabsichtigten Änderungen des Gesellschaftsvertrages ist deren wesentlicher Inhalt anzugeben.
Absatz 3Gesellschafter, deren Stammeinlagen den zehnten Teil oder den im Gesellschaftsvertrage hiefür bestimmten geringeren Teil des Stammkapitals erreichen, haben das Recht, in einer von ihnen unterzeichneten Eingabe unter Anführung der Gründe zu verlangen, daß Gegenstände in die kundzumachende Tagesordnung der nächsten Generalversammlung aufgenommen werden, wenn sie dieses Begehren spätestens am dritten Tage nach dem im Absatze 1 bezeichneten Zeitpunkte geltend machen.
Absatz 4Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß berufen oder ein Gegenstand zur Beschlußfassung gestellt, dessen Verhandlung nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt wurde, so können Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Diese Voraussetzungen sind jedoch nicht erforderlich für den in einer Versammlung beantragten Beschluß auf Berufung einer neuerlichen Versammlung.
Absatz 5Zur Stellung von Anträgen und zu Verhandlungen ohne Beschlußfassung bedarf es der Ankündigung nicht.
Absatz 6Zur Beschlußfähigkeit der Versammlung ist, insofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, erforderlich, daß wenigstens der zehnte Teil des Stammkapitals vertreten ist.
Absatz 7Im Falle der Beschlußunfähigkeit einer Versammlung ist unter Hinweis auf deren Beschlußunfähigkeit eine zweite Versammlung zu berufen, die auf die Verhandlung der Gegenstände der früheren Versammlung beschränkt und, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlußfähig ist.

§ 39

Text

Paragraph 39,

Absatz einsDie Beschlußfassung der Gesellschafter erfolgt, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Absatz 2Je zehn Euro einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme, wobei Bruchteile unter zehn Euro nicht gezählt werden. Im Gesellschaftsvertrage können andere Bestimmungen getroffen werden; jedem Gesellschafter muß aber mindestens eine Stimme zustehen.
Absatz 3Die Ausübung des Stimmrechtes durch einen Bevollmächtigten ist zulässig. Doch bedarf es hiezu einer schriftlichen, auf die Ausübung dieses Rechtes lautenden Vollmacht. Die gesetzlichen und statutarischen Vertreter nicht handlungsfähiger und juristischer Personen müssen zur Ausübung des Stimmrechtes zugelassen werden und bedürfen hiezu keiner Vollmacht.
Absatz 4Wer durch die Beschlußfassung von einer Verpflichtung befreit, oder wem ein Vorteil zugewendet werden soll, hat hiebei weder im eigenen noch im fremden Namen das Stimmrecht. Das Gleiche gilt von der Beschlußfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit einem Gesellschafter oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites zwischen ihm und der Gesellschaft betrifft.
Absatz 5Wenn ein Gesellschafter selbst zum Geschäftsführer oder Aufsichtsrat oder Liquidator bestellt oder als solcher abberufen werden soll, so ist er bei der Beschlußfassung in der Ausübung seines Stimmrechtes nicht beschränkt.

§ 40

Text

Paragraph 40,

Absatz einsDie Beschlüsse der Generalversammlung sind unverzüglich nach der Beschlußfassung in eine Niederschrift aufzunehmen. Diese Niederschriften sowie die auf schriftlichem Weg gefaßten Beschlüsse der Gesellschafter sind geordnet aufzubewahren. Jeder Gesellschafter kann darin während der Geschäftsstunden Einsicht nehmen.
Absatz 2Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Abhaltung der Generalversammlung oder nach einer auf schriftlichem Wege erfolgten Abstimmung eine Kopie der gefaßten Beschlüsse unter Angabe des Tages der Aufnahme derselben in die Niederschrift mittels eingeschriebenen Briefes zuzusenden.

§ 41

Text

Paragraph 41,

Absatz einsDie Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter kann mittels Klage verlangt werden:
1. Ziffer eins
  wenn der Beschluß nach diesem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage als nicht zu stande gekommen anzusehen ist;
2. Ziffer 2
  wenn der Beschluß durch seinen Inhalt zwingende Vorschriften des Gesetzes verletzt oder, ohne daß bei der Beschlußfassung die Vorschriften über die Abänderung des Gesellschaftsvertrages eingehalten worden wären, mit letzterem in Widerspruch steht.
Absatz 2Klageberechtigt ist jeder Gesellschafter, der in der Versammlung der Gesellschafter erschienen ist und gegen den Beschluß Widerspruch zu Protokoll gegeben hat, sowie jeder nicht erschienene Gesellschafter, der zu der Versammlung unberechtigterweise nicht zugelassen oder durch Mängel in der Berufung der Versammlung am Erscheinen gehindert worden ist. Wurde ein Beschluß durch Abstimmung im schriftlichen Wege gefaßt, so ist jeder Gesellschafter klageberechtigt, der seine Stimme gegen den Beschluß abgegeben hat oder bei dieser Abstimmung übergangen worden ist.
Absatz 3Außerdem sind die Geschäftsführer, der Aufsichtsrat und, wenn der Beschluß eine Maßregel zum Gegenstande hat, durch deren Ausführung die Geschäftsführer oder die Mitglieder des Aufsichtsrates ersatzpflichtig oder strafbar würden, auch jeder einzelne Geschäftsführer und jedes Mitglied des Aufsichtsrates klageberechtigt.
Absatz 4Die Klage muß binnen einem Monat vom Tag der Absendung der Kopie gemäß Paragraph 40, Absatz 2, erhoben werden.

§ 42

Text

Paragraph 42,

Absatz einsDie Klage auf Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer, wenn jedoch Geschäftsführer selbst klagen, durch den Aufsichtsrat vertreten. Wenn sowohl Geschäftsführer als auch Mitglieder des Aufsichtsrates klagen oder wenn kein Aufsichtsrat besteht und ein anderer Vertreter der Gesellschaft nicht vorhanden ist, hat das Gericht einen Kurator zu ernennen.
Absatz 2Zuständig für die Klage ist ausschließlich der zur Ausübung der Handelsgerichtsbarkeit zuständige Gerichtshof des Sitzes der Gesellschaft.
Absatz 3Das Gericht kann auf Antrag anordnen, daß der Kläger wegen des der Gesellschaft drohenden Nachteiles eine von dem Gerichte nach freiem Ermessen zu bestimmende Sicherheit zu leisten habe. Hiebei finden hinsichtlich der Festsetzung einer Frist zum Erlage, der eidlichen Bekräftigung der Unfähigkeit zum Erlage und der Folgen des Nichterlages die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Sicherheitsleistung für Prozeßkosten Anwendung.
Absatz 4Das Gericht kann die Ausführung des angefochtenen Beschlusses durch einstweilige Verfügung (Paragraph 384, u. f. der Exekutionsordnung) aufschieben, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiderbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.
Absatz 5Jeder Gesellschafter kann dem Rechtsstreite auf seine Kosten als Nebenintervenient beitreten.
Absatz 6Das die Nichtigkeit erklärende Urteil wirkt für und gegen sämtliche Gesellschafter.
Absatz 7Für einen durch ungegründete Anfechtung des Beschlusses der Gesellschaft entstehenden Schaden haften ihr die Kläger, denen böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen, persönlich zur ungeteilten Hand.

§ 44

Text

Paragraph 44,

Absatz einsIst die Nichtigkeit eines in das Firmenbuch eingetragenen Beschlusses der Gesellschaft durch Urteil oder Beschluß rechtskräftig ausgesprochen, so hat das Gericht die für nichtig erklärte Eintragung von Amts wegen zu löschen und seinen Ausspruch zu veröffentlichen.
Absatz 2Hatte der Beschluß eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Gesellschaftsvertragsänderungen ergibt, mit der Beurkundung eines Notars über diese Tatsache zum Firmenbuch einzureichen.

§ 45

Text

4. Titel.
Minderheitsrechte.

Paragraph 45,

Absatz einsIst durch Beschluß der Gesellschafter ein Antrag auf Bestellung von sachverständigen Revisoren zur Prüfung des letzten Jahresabschlusses abgelehnt worden, so kann auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro erreichen, das Handelsgericht des Sitzes der Gesellschaft einen oder mehrere Revisoren bestellen. Dem Antrage ist nur stattzugeben, wenn glaubhaft gemacht wird, daß Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages stattgefunden haben.
Absatz 2Die betreffenden Gesellschafter können während der Dauer der Revision ihre Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschaft nicht veräußern.
Absatz 3Das in Absatz 1 erwähnte Gericht hat je nach Lage des Falles einen oder mehrere Revisoren zu bestellen. Sie sind aus Listen zu wählen, deren Feststellung dem Verordnungswege vorbehalten bleibt.
Absatz 4Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat sind vor der Bestellung der Revisoren zu hören.
Absatz 5Die Bestellung der Revisoren kann auf Verlangen von einer nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmenden Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden (Paragraph 42,, Absatz 3).
Absatz 6Die Revisoren haben vor Antritt ihres Amtes den Eid zu leisten, daß sie die ihnen obliegenden Pflichten getreu erfüllen und insbesondere die bei der Revision etwa zu ihrer Kenntnis gelangten Geschäfts- und Betriebsverhältnisse gegenüber jedermann geheimhalten wollen.

§ 46

Text

Paragraph 46,

Absatz einsDie Revisoren haben das Recht, in die Bücher, Schriften, Rechnungsbelege und Inventare einzusehen, von den Geschäftsführern, den Mitgliedern des Aufsichtsrates und jedem mit der Rechnungsführung betrauten Angestellten der Gesellschaft Auskünfte und Erläuterungen zur Feststellung der Richtigkeit des letzten Jahresabschlusses abzuverlangen und den Bestand der Gesellschaftskassa sowie die Bestände an Effekten, Schulddokumenten und Waren zu untersuchen. Die verlangten Aufklärungen und Auskünfte müssen von den dazu Aufgeforderten ohne Verzug genau und wahrheitsgemäß gegeben werden. Der Aufsichtsrat ist der Revision beizuziehen. Das Gericht kann nach seinem Ermessen die Zuziehung eines oder mehrerer der Gesuchsteller zur Vornahme der Revision gestatten.
Absatz 2Die Entlohnung der Revisoren wird von dem Handelsgerichte bestimmt; sie dürfen keine andere wie immer geartete Vergütung annehmen.

§ 47

Text

Paragraph 47,

Absatz einsDer Bericht über das Ergebnis der Prüfung, in dem angegeben ist, ob alle Wünsche der Revisoren in Beziehung auf die Vornahme der Revision erfüllt worden sind, und ob der letzte Jahresabschluß ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt, ist von den Revisoren unverzüglich den Geschäftsführern und dem Aufsichtsrat vorzulegen.
Absatz 2Die Antragsteller haben das Recht, im Geschäftslokale in den Bericht der Revisoren Einsicht zu nehmen.
Absatz 3Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat sind verpflichtet, bei der Berufung der nächsten Generalversammlung den Bericht der Revisoren zur Beschlußfassung anzumelden. In der Versammlung muß der Revisionsbericht vollinhaltlich verlesen werden. Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat müssen sich über das Resultat der Revision und über die zur Abstellung der etwa entdeckten Gesetzwidrigkeiten oder Übelstände eingeleiteten Schritte erklären. Außerdem liegt es dem Aufsichtsrate ob, der Generalversammlung über die der Gesellschaft etwa zustehenden Ersatzansprüche Bericht zu erstatten. Ergibt sich aus dem Berichte der Revisoren, daß eine grobe Verletzung des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages stattgefunden habe, so muß die Generalversammlung unverzüglich einberufen werden.
Absatz 4Das Gericht entscheidet, wenn eine andere Einigung unter den Beteiligten nicht erfolgt, je nach den Ergebnissen der Revision, ob die Kosten der Untersuchung von dem Gesuchsteller oder von der Gesellschaft zu tragen oder verhältnismäßig zu verteilen sind.
Absatz 5Erweist sich der Antrag auf Revision nach dem Ergebnisse der Revision als unbegründet, so sind die Antragsteller, denen eine böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstandenen Schaden persönlich zur ungeteilten Hand verhaftet.

§ 48

Text

48. Anmerkung, Richtig: Paragraph 48,)

Absatz einsDie der Gesellschaft gegen die Gesellschafter, Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrats zustehenden Ansprüche können auch von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro oder den im Gesellschaftsvertrag festgesetzten geringeren Betrag erreichen, geltend gemacht werden, wenn die Verfolgung dieser Ansprüche für die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafter abgelehnt oder wenn ein darauf abzielender Antrag, obwohl er rechtzeitig (§ 38 Abs. 3) bei den Geschäftsführern angemeldet war, nicht zur Beschlußfassung gebracht worden ist.Die der Gesellschaft gegen die Gesellschafter, Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrats zustehenden Ansprüche können auch von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro oder den im Gesellschaftsvertrag festgesetzten geringeren Betrag erreichen, geltend gemacht werden, wenn die Verfolgung dieser Ansprüche für die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafter abgelehnt oder wenn ein darauf abzielender Antrag, obwohl er rechtzeitig (Paragraph 38, Absatz 3,) bei den Geschäftsführern angemeldet war, nicht zur Beschlußfassung gebracht worden ist.
Absatz 2Die Klage muß binnen eines Jahres von dem Tag der erfolgten oder vereitelten Beschlußfassung erhoben werden.
Absatz 3Während der Dauer des Rechtsstreites ist eine Veräußerung der den Klägern gehörigen Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschaft unstatthaft.
Absatz 4Dem Beklagten ist auf Antrag wegen der ihm drohenden Nachteile von den Klägern eine nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmende Sicherheit zu leisten (Paragraph 42,, Absatz 3).
Absatz 5Erweist sich die Klage als unbegründet und fällt dem Kläger bei Anstellung der Klage eine böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last, so hat er dem Beklagten den Schaden zu ersetzen. Mehrere Kläger haften zur ungeteilten Hand.

§ 49

Text

Dritter Abschnitt.
Abänderungen des Gesellschaftsvertrages.

1. Titel.
Allgemeine Bestimmungen.

Paragraph 49,

Absatz einsEine Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch Beschluß der Gesellschafter erfolgen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.
Absatz 2Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch eingetragen ist.

§ 50

Text

Paragraph 50,

Absatz einsAbänderungen des Gesellschaftsvertrages können nur mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Die Abänderung kann im Gesellschaftsvertrage an weitere Erfordernisse geknüpft sein.
Absatz 2Die Bestimmung, daß ein Aufsichtsrat zu bestellen sei, und die Herabsetzung der den Geschäftsführern oder den Mitgliedern des Aufsichtsrates nach dem Gesellschaftsvertrage zukommenden Entlohnung kann mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden.
Absatz 3Eine Abänderung des im Gesellschaftsvertrage bezeichneten Gegenstandes des Unternehmens bedarf eines einstimmigen Beschlusses, wenn im Gesellschaftsvertrage nichts anderes festgesetzt ist.
Absatz 4Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrage obliegenden Leistungen oder eine Verkürzung der einzelnen Gesellschaftern durch den Vertrag eingeräumten Rechte kann nur unter Zustimmung sämtlicher von der Vermehrung oder Verkürzung betroffenen Gesellschafter beschlossen werden.
Absatz 5Dies gilt insbesondere von Beschlüssen, durch welche Bestimmungen über das Maß, in dem Einzahlungen auf die Stammeinlagen zu leisten sind, in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen oder die darüber in dem Gesellschaftsvertrage enthaltenen Bestimmungen abgeändert werden sollen.

§ 51

Text

Paragraph 51,

Absatz einsJede Abänderung des Gesellschaftsvertrages ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der notariell beurkundete Abänderungsbeschluß mit dem Nachweis des gültigen Zustandekommens anzuschließen. Der Anmeldung ist weiters der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beizufügen; er muß mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, daß die geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit dem Beschluß über die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Firmenbuch eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags übereinstimmen.
Absatz 2Auf die Anmeldung finden die Paragraph 11 und 12 mit der Maßgabe sinngemäß Anwendung, dass auch die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung erforderlich ist.
Absatz 3Die Veröffentlichung von Beschlüssen, die eine Änderung der in früheren Bekanntmachungen verlautbarten Bestimmungen nicht enthalten, hat zu entfallen.

§ 52

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

2. Titel.
Erhöhung des Stammkapitals.

Paragraph 52,

Absatz einsDie Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Beschluß auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages voraus.
Absatz 2Zur Übernahme der neuen Stammeinlagen können von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen zugelassen werden.
Absatz 3Mangels einer anderweitigen Festsetzung im Gesellschaftsvertrage oder Erhöhungsbeschlusse steht den bisherigen Gesellschaftern binnen vier Wochen vom Tage der Beschlußfassung an ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach Verhältnis der bisherigen zu.
Absatz 4Die Übernahmserklärung bedarf der Form eines Notariatsakts.
Absatz 5In der Übernahmserklärung dritter Personen muß der Beitritt zur Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages beurkundet werden. Ferner sind in der Erklärung außer dem Betrage der Stammeinlage auch die sonstigen Leistungen, zu denen der Übernehmer nach dem Gesellschaftsvertrage verpflichtet sein soll, anzugeben.
Absatz 6Die Paragraphen 6,, 6a, 10 und 10a sind auf die Erhöhung des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden; bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen kann der Beschluß nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß angekündigt worden ist.

§ 53

Text

Paragraph 53,

Absatz einsDer Beschluß auf Erhöhung des Stammkapitals ist zum Firmenbuch anzumelden, sobald das erhöhte Stammkapital durch Übernahme der Stammeinlagen gedeckt und deren Einzahlung erfolgt ist.
Absatz 2Der Anmeldung sind die Übernahmserklärungen in notarieller Ausfertigung oder in beglaubigter Abschrift beizuschließen.

§ 54

Text

3. Titel.
Herabsetzung des Stammkapitals.

Paragraph 54,

Absatz einsDie Herabsetzung des Stammkapitals kann nur auf Grund eines Beschlusses auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages und nach Durchführung des in diesem Gesetze bestimmten Aufgebotsverfahrens erfolgen. Der Beschluß muß den Umfang und den Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals bestimmt bezeichnen und die Art der Durchführung festsetzen.
Absatz 2Als Herabsetzung des Stammkapitals gilt jede Verminderung der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Höhe des Stammkapitals, mag diese durch eine Rückzahlung von Stammeinlagen an die Gesellschafter, durch eine Herabsetzung des Nennbetrages der Stammeinlagen oder durch die gänzliche oder teilweise Befreiung der Gesellschafter und ihrer haftungspflichtigen Vormänner von der Verpflichtung zur Volleinzahlung der Stammeinlagen erfolgen.
Absatz 3Eine Herabsetzung des Stammkapitals unter 10 000 Euro ist unzulässig. Erfolgt die Herabsetzung durch Zurückzahlung von Stammeinlagen oder durch Befreiung von der Volleinzahlung, so darf der verbleibende Betrag jeder Stammeinlage nicht unter 70 Euro herabgesetzt werden.
Absatz 4Das Stammkapital kann jedoch unter den nach Paragraph 6, Absatz eins, zulässigen Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine zugleich mit der Herabsetzung des Stammkapitals beschlossene Erhöhung des Stammkapitals, bei der Sacheinlagen nicht bedungen sind, wieder erreicht wird. Paragraph 181, Absatz 2, AktG gilt sinngemäß.

§ 55

Text

Paragraph 55,

Absatz einsDie beabsichtigte Herabsetzung des Stammkapitals ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Das Handelsgericht hat unter sinngemäßer Anwendung des Paragraph 11,, Absatz 1, über die Eintragung zu beschließen.
Absatz 2Die Geschäftsführer haben unverzüglich, nachdem sie von der Eintragung benachrichtigt worden sind, die beabsichtigte Herabsetzung des Stammkapitals in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. Hiebei ist bekanntzugeben, daß die Gesellschaft allen Gläubigern, deren Forderungen am Tage der letzten Veröffentlichung dieser Mitteilung bestehen, auf Verlangen Befriedigung oder Sicherstellung zu leisten bereit sei, und daß Gläubiger, die sich nicht binnen drei Monaten von dem bezeichneten Tag an bei der Gesellschaft melden, als der beabsichtigten Herabsetzung des Stammkapitals zustimmend erachtet würden. Bekannten Gläubigern ist diese Mitteilung unmittelbar zu machen.

§ 56

Text

Paragraph 56,

Absatz einsDie durch Herabsetzung des Stammkapitals bewirkte Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann erst nach Ablauf der für die Anmeldung der Gläubiger bestimmten Frist zum Firmenbuch angemeldet werden.
Absatz 2Der Anmeldung sind beizuschließen:
1. Ziffer eins
  der Nachweis, daß die in Paragraph 55,, Absatz 2, vorgeschrieben Veröffentlichung erfolgt ist;
2. Ziffer 2
  der Nachweis, daß die Gläubiger, die sich gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind;
3. Ziffer 3
  die Erklärung, daß sämtlichen bekannten Gläubigern die Mitteilung im Sinne des Paragraph 55,, Absatz 2 gemacht worden ist und daß sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist nicht gemeldet haben.
Absatz 3Ist der Nachweis der Befriedigung oder Sicherstellung von Gläubigern oder die Erklärung über das Ergebnis des Aufgebotsverfahrens falsch, so haften sämtliche Geschäftsführer den Gläubigern, betreffs deren eine falsche Angabe gemacht wurde, für den ihnen dadurch verursachten Schaden zur ungeteilten Hand bis zu dem Betrage, für den aus dem Gesellschaftsvermögen Befriedigung nicht erlangt werden konnte.
Absatz 4Den Geschäftsführer, der beweist, daß er die Unrichtigkeit des Nachweises oder der Erklärung ungeachtet der Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes nicht gekannt habe, trifft diese Haftung nicht.

§ 57

Text

Paragraph 57,

Absatz einsZahlungen an die Gesellschafter auf Grund der Herabsetzung des Stammkapitals sind erst nach Eintragung der betreffenden Abänderung des Gesellschaftsvertrages in das Firmenbuch zulässig.
Absatz 2In dem gleichen Zeitpunkte erlangt auch eine durch die Herabsetzung bezweckte Befreiung von der Verpflichtung zur Leistung der Einzahlungen auf nicht voll eingezahlte Stammeinlagen Wirksamkeit.

§ 58

Text

Paragraph 58,

Bei Gesellschaften, bei denen die Vermögenssubstanz durch den Geschäftsbetrieb naturgemäß ganz oder größtenteils aufgezehrt werden muß, oder bei denen das Vermögen aus zeitlich beschränkten Rechten besteht, kann die Zurückzahlung von Stammeinlagen im ganzen oder in Teilbeträgen ohne Durchführung des Aufgebotsverfahrens und ohne Rücksicht auf die Höhe des übrig bleibenden Stammkapitals im Gesellschaftsvertrage vorbehalten werden, wenn diese Zurückzahlung nach vollständiger Einzahlung der Stammeinlage und nur aus dem im jeweiligen Bilanzjahre erzielten oder den in den Vorjahren reservierten Reinerträgnissen erfolgt. Ein den zurückgezahlten Stammeinlagen gleichkommender Betrag muß in der Bilanz als Passivpost aufgeführt werden. Art und Voraussetzungen der Zurückzahlung müssen im Gesellschaftsvertrage genau bestimmt werden. Im Fall einer teilweisen Zurückzahlung darf eine Stammeinlage nicht unter 70 Euro herabgesetzt werden.

§ 59

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Paragraph 59,

Absatz einsEine Herabsetzung des Stammkapitals, die dazu dienen soll, einen sonst auszuweisenden Bilanzverlust zu decken und allenfalls Beträge in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen, kann in vereinfachter Form vorgenommen werden. Im Beschluß ist festzusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet. Dieser Beschluß kann nur auf Grund eines Beschlusses auf Abänderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen. Die Herabsetzung des Stammkapitals ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Das Gericht hat unter sinngemäßer Anwendung des § 11 über die Eintragung zu beschließen. Die §§ 183 und 185 bis 188 AktG gelten sinngemäß. Bei Anwendung des § 187 Abs. 2 AktG ist jedoch den bekannten Gläubigern eine unmittelbare Mitteilung zu machen.Eine Herabsetzung des Stammkapitals, die dazu dienen soll, einen sonst auszuweisenden Bilanzverlust zu decken und allenfalls Beträge in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen, kann in vereinfachter Form vorgenommen werden. Im Beschluß ist festzusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet. Dieser Beschluß kann nur auf Grund eines Beschlusses auf Abänderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen. Die Herabsetzung des Stammkapitals ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Das Gericht hat unter sinngemäßer Anwendung des Paragraph 11, über die Eintragung zu beschließen. Die Paragraphen 183 und 185 bis 188 AktG gelten sinngemäß. Bei Anwendung des Paragraph 187, Absatz 2, AktG ist jedoch den bekannten Gläubigern eine unmittelbare Mitteilung zu machen.
Absatz 2Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die Gesellschafter und nicht dazu verwendet werden, die Gesellschafter von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien. Diese Beträge dürfen nur zur Abdeckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes und allenfalls zur Einstellung von Beträgen in die gebundene Kapitalrücklage verwendet werden; dies ist nur zulässig, soweit die Einstellung im Beschluß als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.

§ 60

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Paragraph 60,

Absatz einsWird die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß § 59 in sinngemäßer Anwendung des § 188 AktG und zugleich mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt werden. Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Stammeinlagen übernommen, keine Sacheinlagen bedungen sind und wenn auf jede erhöhte Stammeinlage die Mindestzahlung gemäß § 10 Abs. 1 geleistet ist. Die Zahlung kann auch auf ein Bankkonto des Übernehmers geleistet werden, wenn sich die Bank für die Dauer der Verbindlichkeit der Übernahmserklärung unwiderruflich verpflichtet, den eingezahlten Betrag (samt Zinsen) bei Nachweis der Eintragung der Kapitalerhöhung zur freien Verfügung der Gesellschaft zu stellen; über dieses Guthaben kann der Übernehmer vor Ablauf der Frist des Abs. 2 nicht verfügen. Davon ausgenommen sind Verfügungen des Übernehmers zur Deckung von Abgaben, Gebühren und Kosten der Kapitalerhöhung. Das Guthaben ist nicht pfändbar. Der Nachweis der Übernahme der erhöhten Stammeinlagen und der Einzahlung ist dem Notar zu erbringen, der den Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals beurkundet. Hat der Übernehmer erklärt, daß die Übernahmserklärung unverbindlich wird, wenn die Erhöhung des Stammkapitals nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt eingetragen worden ist, so kann dieser Zeitpunkt frühestens für den sechzigsten Tag nach der Übernahmserklärung festgesetzt werden.Wird die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß Paragraph 59, in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 188, AktG und zugleich mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt werden. Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Stammeinlagen übernommen, keine Sacheinlagen bedungen sind und wenn auf jede erhöhte Stammeinlage die Mindestzahlung gemäß Paragraph 10, Absatz eins, geleistet ist. Die Zahlung kann auch auf ein Bankkonto des Übernehmers geleistet werden, wenn sich die Bank für die Dauer der Verbindlichkeit der Übernahmserklärung unwiderruflich verpflichtet, den eingezahlten Betrag (samt Zinsen) bei Nachweis der Eintragung der Kapitalerhöhung zur freien Verfügung der Gesellschaft zu stellen; über dieses Guthaben kann der Übernehmer vor Ablauf der Frist des Absatz 2, nicht verfügen. Davon ausgenommen sind Verfügungen des Übernehmers zur Deckung von Abgaben, Gebühren und Kosten der Kapitalerhöhung. Das Guthaben ist nicht pfändbar. Der Nachweis der Übernahme der erhöhten Stammeinlagen und der Einzahlung ist dem Notar zu erbringen, der den Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals beurkundet. Hat der Übernehmer erklärt, daß die Übernahmserklärung unverbindlich wird, wenn die Erhöhung des Stammkapitals nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt eingetragen worden ist, so kann dieser Zeitpunkt frühestens für den sechzigsten Tag nach der Übernahmserklärung festgesetzt werden.
Absatz 2Sämtliche Beschlüsse sind unwirksam, wenn die Beschlüsse über die Herabsetzung des Stammkapitals und über die Erhöhung des Stammkapitals nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Klage gemäß § 41 anhängig ist oder eine zur Herabsetzung des Stammkapitals oder dessen Erhöhung beantragte behördliche oder gerichtliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse über die Herabsetzung und Erhöhung des Stammkapitals sind gemeinsam in das Firmenbuch einzutragen.Sämtliche Beschlüsse sind unwirksam, wenn die Beschlüsse über die Herabsetzung des Stammkapitals und über die Erhöhung des Stammkapitals nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Klage gemäß Paragraph 41, anhängig ist oder eine zur Herabsetzung des Stammkapitals oder dessen Erhöhung beantragte behördliche oder gerichtliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse über die Herabsetzung und Erhöhung des Stammkapitals sind gemeinsam in das Firmenbuch einzutragen.
Absatz 3Die Paragraphen 190 und 191 AktG sind sinngemäß anzuwenden.

§ 61

Text

römisch II. Hauptstück.
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter.

Erster Abschnitt.
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft.

Paragraph 61,

Absatz einsDie Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche hat selbständig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und geklagt werden.
Absatz 2Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet ihren Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.
Absatz 3Anmerkung, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,)

§ 63

Text

Zweiter Abschnitt
Die Stammeinlagen.

Paragraph 63,

Absatz einsJeder Gesellschafter ist verpflichtet, die von ihm übernommene Stammeinlage in voller Höhe nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der von den Gesellschaftern gültig gefaßten Beschlüsse einzuzahlen.
Absatz 2Soweit durch den Gesellschaftsvertrag oder durch einen gültig gefaßten Abänderungsbeschluß nichts anderes bestimmt ist, sind die Einzahlungen auf die Stammeinlagen von sämtlichen Gesellschaftern nach Verhältnis ihrer in Barem zu leistenden Stammeinlagen zu machen.
Absatz 3Die Erfüllung dieser Zahlungspflicht kann einzelnen Gesellschaftern weder erlassen noch gestundet werden. Durch Kompensation mit einer Forderung an die Gesellschaft kann ihr nicht genügt werden.
Absatz 4Ebensowenig findet an dem Gegenstande einer nicht in Geld zu leistenden Einlage wegen Forderungen, die sich nicht auf den Gegenstand beziehen, ein Zurückbehaltungsrecht statt.
Absatz 5Eine Leistung auf die Stammeinlage, die nicht in barem Gelde besteht, oder die durch Aufrechnung einer für die Überlassung von Vermögensgegenständen zu gewährenden Vergütung bewirkt wird, befreit den Gesellschafter von seiner Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage nur insoweit, als sie in Ausführung einer im Gesellschaftsvertrage getroffenen Vereinbarung geschieht.
Absatz 6Vorbehalte und Einschränkungen bei der Übernahme oder Zahlung von Stammeinlagen sind wirkungslos.

§ 64

Text

Paragraph 64,

Absatz einsJede Einforderung weiterer Einzahlungen nicht voll eingezahlter Stammeinlagen ist unter Angabe des eingeforderten Betrages von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden und vom Handelsgerichte zu veröffentlichen.
Absatz 2Für einen durch Unterlassung der Anmeldung oder durch falsche Angaben verursachten Schaden haften die Geschäftsführer dem dadurch Beschädigten persönlich zur ungeteilten Hand. Diese Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren von dem Tage, an dem die beschädigte Partei von der Einforderung Kenntnis erhalten hat.

§ 65

Text

Paragraph 65,

Absatz einsEin Gesellschafter, der die auf die Stammeinlage geforderten Einzahlungen nicht rechtzeitig leistet, ist unbeschadet einer weiteren Ersatzpflicht zur Zahlung von Verzugszinsen verpflichtet. Im Gesellschaftsvertrage können für den Fall des Verzuges Konventionalstrafen festgesetzt werden.
Absatz 2Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Vorschriften darüber, wie die Aufforderung zur Einzahlung zu geschehen hat, so genügt es, wenn die Aufforderung durch ein mit der Geschäftsführung betrautes Organ mittels rekommandierten Schreibens erfolgt ist.

§ 66

Text

Paragraph 66,

Absatz einsErfolgt die Einzahlung nicht rechtzeitig, so kann die Gesellschaft den säumigen Gesellschaftern unter Bestimmung einer Nachfrist für die Einzahlung den Ausschluß aus der Gesellschaft mittels rekommandierten Schreibens androhen. Die Nachfrist ist mindestens mit einem Monate vom Empfange der Aufforderung an zu bemessen. Einzelne säumige Gesellschafter von der Androhung des Ausschlusses auszunehmen ist unzulässig.
Absatz 2Nach fruchtlosem Ablaufe der Nachfrist sind die säumigen Gesellschafter durch die Geschäftsführer als ausgeschlossen zu erklären und hievon abermals mittels rekommandierten Schreibens zu benachrichtigen. Mit der Erklärung der Ausschließung ist der Verlust sämtlicher Rechte aus dem Geschäftsanteile, namentlich aller hierauf geleisteten Einzahlungen, verbunden.

§ 67

Text

Paragraph 67,

Absatz einsFür den von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht bezahlten Betrag der Stammeinlagen samt Verzugszinsen haften der Gesellschaft alle seine Vormänner, die innerhalb der letzten fünf Jahre vor Erlassung der Einzahlungsaufforderung (Paragraph 64,) als Gesellschafter im Firmenbuch (Paragraphen 9,, 26) verzeichnet waren.
Absatz 2Ein früherer Rechtsvorgänger haftet nur, soweit die Zahlung von dessen Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist. Dies ist bis zum Beweise des Gegenteils anzunehmen, wenn letzterer innerhalb eines Monats, nachdem er zur Zahlung aufgefordert und der Rechtsvorgänger hievon benachrichtigt worden war, keine Zahlung geleistet hat. Aufforderung und Benachrichtigung haben mittels rekommandierten Schreibens zu erfolgen.
Absatz 3Der Rechtsvorgänger erwirbt gegen Zahlung des geschuldeten Betrages den Geschäftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters.

§ 68

Text

Paragraph 68,

Absatz einsIst die Zahlung des rückständigen Betrages von Rechtsvorgängern nicht zu erlangen oder sind keine Rechtsvorgänger vorhanden, so kann die Gesellschaft den Geschäftsanteil verkaufen.
Absatz 2Innerhalb eines Monats kann der Verkauf aus freier Hand zu einem Preise vorgenommen werden, der den Bilanzwert des Geschäftsanteiles mindestens erreicht. Nach Ablauf der einmonatlichen Frist kann die Gesellschaft den Geschäftsanteil nur im Wege öffentlicher Versteigerung verkaufen lassen.
Absatz 3Die Versteigerung ist durch ein hiezu befugtes Organ, durch einen Handelsmakler oder durch das Gericht zu bewirken.
Absatz 4Der Zuschlag erlangt erst Wirksamkeit, wenn die Gesellschaft der Übertragung des Geschäftsanteils an den Ersteher zustimmt. Diese Zustimmung gilt als erteilt, wenn der Ersteher nicht binnen acht Tagen nach der Versteigerung von der Verweigerung der Zustimmung benachrichtigt worden ist.
Absatz 5Übersteigt der Erlös den geschuldeten Betrag, so ist der Überschuß zunächst auf den noch unberichtigten Teil der Stammeinlage in Anrechnung zu bringen. Um diesen Betrag vermindert sich die Haftung des ausgeschlossenen Gesellschafters. Ein weiter gehender Überschuß fließt dem ausgeschlossenen Gesellschafter zu.

§ 69

Text

Paragraph 69,

Absatz einsDer säumige Gesellschafter bleibt ungeachtet seines Ausschlusses für den rückständigen Betrag vor allen übrigen verhaftet.
Absatz 2Ebenso wird durch den Ausschluß die Haftung des säumigen Gesellschafters für weitere Einzahlungen nicht berührt.

§ 70

Text

Paragraph 70,

Absatz einsSoweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingebracht werden kann, noch durch Verkauf des Geschäftsanteiles gedeckt wird, haben die übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen aufzubringen.
Absatz 2Beiträge, die von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältnisse auf die übrigen verteilt.
Absatz 3Falls der Geschäftsanteil nicht verkauft worden ist, erwerben die Gesellschafter im Verhältnisse ihrer Beitragsleistung einen Anspruch auf den diesem Geschäftsanteile zufallenden Gewinn und Liquidationserlös. Wenn nachträglich der Verkauf stattfindet, sind aus dem Erlöse den Gesellschaftern die von ihnen geleisteten Beiträge zurückzuerstatten, ein allfälliger Überschuß ist nach Vorschrift des § 68, Absatz 5 zu verwenden.Falls der Geschäftsanteil nicht verkauft worden ist, erwerben die Gesellschafter im Verhältnisse ihrer Beitragsleistung einen Anspruch auf den diesem Geschäftsanteile zufallenden Gewinn und Liquidationserlös. Wenn nachträglich der Verkauf stattfindet, sind aus dem Erlöse den Gesellschaftern die von ihnen geleisteten Beiträge zurückzuerstatten, ein allfälliger Überschuß ist nach Vorschrift des Paragraph 68,, Absatz 5 zu verwenden.

§ 71

Text

Paragraph 71,

Die in den Paragraph 67 und 70 bezeichneten Verpflichtungen können weder ganz noch teilweise erlassen werden.

§ 72

Text

Dritter Abschnitt.
Nachschüsse.

Paragraph 72,

Absatz einsIm Gesellschaftsvertrage kann bestimmt werden, daß die Gesellschafter über den Betrag der Stammeinlagen hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können.
Absatz 2Die Nachschußpflicht muß auf einen nach Verhältnis der Stammeinlagen bestimmten Betrag beschränkt werden; ohne diese Beschränkung ist eine die Nachschußpflicht festsetzende Bestimmung des Gesellschaftsvertrages wirkungslos.
Absatz 3Die Einzahlung der Nachschüsse ist von sämtlichen Gesellschaftern nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen zu leisten.

§ 73

Text

Paragraph 73,

Absatz einsIst ein Gesellschafter mit der Einzahlung eines eingeforderten Nachschusses säumig, so finden, wenn nicht gleichzeitig mit der Festsetzung der Nachschußpflicht im Gesellschaftsvertrage eine andere Bestimmung getroffen worden ist, die für die Einzahlung von Stammeinlagen geltenden Vorschriften (Paragraph 66 bis 69) Anwendung.
Absatz 2Ein Rechtsvorgänger haftet nur bis zu dem Betrage, auf den die Nachschußpflicht zur Zeit der Anmeldung seines Austrittes im Gesellschaftsvertrage beschränkt war.

§ 74

Text

Paragraph 74,

Absatz einsEingezahlte Nachschüsse können, soweit sie nicht zur Deckung eines bilanzmäßigen Verlustes am Stammkapital erforderlich sind, an die Gesellschafter zurückgezahlt werden.
Absatz 2Die Rückzahlung kann nur an sämtliche Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen und nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem der Rückzahlungsbeschluß in der im Paragraph 55, bestimmten Art veröffentlicht worden ist.
Absatz 3Ist im Gesellschaftsvertrage bestimmt, daß die Einforderung von Nachschüssen schon vor vollständiger Einzahlung der Stammeinlagen zulässig ist, so kann die Zurückzahlung solcher Nachschüsse vor der Volleinzahlung des Stammkapitals nicht erfolgen.
Absatz 4Rückzahlungen, die ohne Beobachtung dieser Vorschriften erfolgt sind, machen den Empfänger, die mit der Geschäftsführung betrauten Organe und die übrigen Gesellschafter nach Maßgabe der Bestimmungen der Paragraph 25 und 83 haftbar.
Absatz 5Zurückgezahlte Nachschüsse kommen bei der Bestimmung der im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Grenze der Nachschußpflicht nicht in Anrechnung.
Absatz 6In der Bilanz muß den in die Aktiven aufgenommenen Nachschußansprüchen ein gleicher Kapitalsbetrag in den Passiven gegenübergestellt werden.

§ 75

Text

Vierter Abschnitt.
Die Geschäftsanteile.

Paragraph 75,

Absatz einsDer Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich mangels anderweitiger Festsetzung im Gesellschaftsvertrage nach der Höhe der von ihm übernommenen Stammeinlage.
Absatz 2Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Übernimmt ein Gesellschafter nach Errichtung der Gesellschaft eine weitere Stammeinlage, so wird sein bisheriger Geschäftsanteil in dem der erhöhten Stammeinlage entsprechenden Verhältnisse erhöht.
Absatz 3Wenn den Gesellschaftern über ihre Beteiligung Urkunden ausgestellt werden, so ist die übertragung einer solchen Urkunde durch Indossament wirkungslos. Auch dürfen solche Urkunden nicht auf Inhaber lauten.
Absatz 4Die Ausstellung von Dividendenscheinen, von deren Einlieferung die Auszahlung des jährlichen Gewinnes abhängig gemacht wird, ist verboten und wirkungslos.

§ 76

Text

Paragraph 76,

Absatz einsDie Geschäftsanteile sind übertragbar und vererblich.
Absatz 2Zur Übertragung von Geschäftsanteilen mittels Rechtsgschäftes unter Lebenden bedarf es eines Notariatsaktes. Der gleichen Form bedürfen Vereinbarungen über die Verpflichtung eines Gesellschafters zur künftigen Abtretung eines Geschäftsanteiles. Im Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung von weiteren Voraussetzungen, insbesondere von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.
Absatz 3Die Übertragungsbefugnis schließt auch die Befugnis zur vertragsmäßigen Verpfändung in sich. Zu letzterer ist ein Notariatsakt nicht erforderlich.
Absatz 4Wenn ein Geschäftsanteil, der nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar ist, im Exekutionsverfahren verkauft werden soll, hat das Exekutionsgericht den Schätzungswert des Geschäftsanteiles festzustellen und von der Bewilligung des Verkaufes auch die Gesellschaft sowie alle Gläubiger, die bis dahin die gerichtliche Pfändung des Geschäftsanteiles erwirkt haben, unter Bekanntgabe des festgestellten Schätzungswertes zu benachrichtigen. Die Schätzung kann unterbleiben, wenn zwischen dem betreibenden Gläubiger, dem Verpflichteten und der Gesellschaft eine Einigung über den Übernahmspreis zu stande kommt. Wird der Geschäftsanteil nicht innerhalb vierzehn Tagen nach Benachrichtigung der Gesellschaft durch einen von der Gesellschaft zugelassenen Käufer gegen Bezahlung eines den Schätzungswert (Übernahmspreis) erreichenden Kaufpreises übernommen, so geschieht der Verkauf nach den Bestimmungen der Exekutionsordnung, ohne daß zu dieser Übertragung des Geschäftsanteiles die Zustimmung der Gesellschaft erforderlich ist.

§ 77

Text

Paragraph 77,

Wenn der Gesellschaftsvertrag bestimmt, daß die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung des Geschäftsanteiles notwendig ist, so kann, falls diese Zustimmung versagt wird, dem betreffenden Gesellschafter, wenn er die Stammeinlage vollständig eingezahlt hat, von dem Handelsgerichte des Sitzes der Gesellschaft die Übertragung des Geschäftsanteiles gestattet werden, wenn ausreichende Gründe für die Verweigerung der Zustimmung nicht vorliegen und wenn die Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Gesellschafter und der Gläubiger erfolgen kann. Das Gericht hat vor der Entscheidung die Geschäftsführer zu hören. Auch wenn das Gericht die Zustimmung zur Übertragung erteilt hat, kann diese Übertragung dennoch nicht wirksam stattfinden, wenn die Gesellschaft innerhalb eine Monats nach Rechtskraft der Entscheidung dem betreffenden Gesellschafter mittels rekommandierten Schreibens mitteilt, daß sie die Übertragung des betreffenden Geschäftsanteiles zu den gleichen Bedingungen an einen anderen von ihr bezeichneten Erwerber gestatte.

§ 78

Text

Paragraph 78,

Absatz einsIm Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Gesellschafter, der im Firmenbuch als solcher aufscheint.
Absatz 2Für die zur Zeit der Anmeldung des Überganges eines Geschäftsanteiles auf diesen rückständigen Leistungen ist der Erwerber zur ungeteilten Hand mit dem Rechtvorgänger verhaftet.
Absatz 3Die Ansprüche der Gesellschaft wider den Rechtsvorgänger erlöschen binnen fünf Jahren vom Tage der Anmeldung des Erwerbers.

§ 79

Text

Paragraph 79,

Absatz einsDie Teilung eines Geschäftsanteiles ist, den Fall der Vererbung ausgenommen, nur zulässig, wenn im Gesellschaftsvertrage den Gesellschaftern die Abtretung von Teilen eines Geschäftsanteiles gestattet ist. Dabei kann die Zustimmung der Gesellschaft zur Abtretung von Teilen überhaupt oder doch zur Abtretung an Personen, die der Gesellschaft nicht schon als Gesellschafter angehören, vorbehalten werden.
Absatz 2Im Gesellschaftsvertrage kann auch die Zustimmung der Gesellschaft zur Teilung von Geschäftsanteilen verstorbener Gesellschafter unter deren Erben vorbehalten werden.
Absatz 3Die Zustimmung der Gesellschaft bedarf der schriftlichen Form; sie muß die Person des Erwerbers und den Betrag der Stammeinlage bezeichnen, der von dem Erwerber übernommen wird.
Absatz 4Die Vorschriften des Paragraph 78,, ferner jene über den Mindestbetrag einer Stammeinlage und über die Mindesteinzahlung darauf finden auch bei der Teilung von Geschäftsanteilen Anwendung.

§ 80

Text

Paragraph 80,

Absatz einsGehört ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten, so können sie ihre Rechte daraus nur gemeinschaftlich ausüben. Für Leistungen, die auf den Geschäftsanteil zu bewirken sind, haften sie zur ungeteilten Hand.
Absatz 2Rechtshandlungen, die von der Gesellschaft gegenüber dem Inhaber des Geschäftsanteiles vorzunehmen sind, geschehen, wenn nicht der Gesellschaft ein gemeinsamer Vertreter bekanngegeben worden ist, mit rechtlicher Wirkung gegenüber jedem der Mitberechtigten.

§ 81

Text

Paragraph 81,

Der Erwerb und die Pfandnahme eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft ist verboten und wirkungslos. Zulässig ist der Erwerb im Exekutionswege zur Hereinbringung eigener Forderungen der Gesellschaft. Auf den unentgeltlichen Erwerb eigener Anteile, auf den Erwerb eigener Anteile im Weg der Gesamtrechtsnachfolge und auf den Erwerb eigener Anteile zur Entschädigung von Minderheitsgesellschaftern sind die entsprechenden, für den Erwerb eigener Aktien geltenden Vorschriften sinngemäß anzuwenden.

§ 82

Text

Paragraph 82,

Absatz einsDie Gesellschafter können ihre Stammeinlage nicht zurückfordern; sie haben, solange die Gesellschaft besteht, nur Anspruch auf den nach dem Jahresabschluß als Überschuß der Aktiven über die Passiven sich ergebenden Bilanzgewinn, soweit dieser nicht aus dem Gesellschaftsvertrag oder durch einen Beschluß der Gesellschafter von der Verteilung ausgeschlossen ist.
Absatz 2Die Verteilung des Bilanzgewinns erfolgt in Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nach Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen.
Absatz 3Zinsen von bestimmter Höhe dürfen für die Gesellschafter weder bedungen noch ausbezahlt werden.
Absatz 4Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrage neben den Stammeinlagen verpflichtet sind (Paragraph 8,), darf nach Maßgabe der im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Bemessungsgrundsätze eine den Wert dieser Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf bezahlt werden, ob der Jahresabschluß einen Reingewinn ergibt.
Absatz 5Wird den Geschäftsführern oder dem Aufsichtsrate in der Zeit zwischen dem Schlusse des Geschäftsjahres und der Beschlußfassung der Gesellschafter über den Jahresabschluß bekannt, daß der Vermögensstand der Gesellschaft durch eingetretene Verluste oder Wertverminderungen erheblich und voraussichtlich nicht bloß vorübergehend geschmälert worden ist, so ist der nach der Bilanz sich ergebende Gewinn in einem der erlittenen Schmälerung des Vermögens entsprechenden Betrage von der Verteilung ausgeschlossen und auf Rechnung des laufenden Geschäftsjahres zu übertragen.

§ 83

Text

Paragraph 83,

Absatz einsGesellschafter, zu deren Gunsten gegen die Vorschriften dieses Gesetzes, gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder entgegen einem Gesellschaftsbeschlusse Zahlungen von der Gesellschaft geleistet worden sind, sind der Gesellschaft zum Rückersatze verpflichtet. Was ein Gesellschafter in gutem Glauben als Gewinnanteil bezogen hat, kann er jedoch in keinem Falle zurückzuzahlen verhalten werden.
Absatz 2Ist die Erstattung weder von dem Empfänger noch von den Geschäftsführern zu erlangen, so haften, insoweit durch die Zahlung das Stammkapital vermindert ist, für den Abgang am Stammkapitale die Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen.
Absatz 3Beiträge, die von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältnisse auf die übrigen verteilt.
Absatz 4Zahlungen, die auf Grund der vorstehenden Bestimmungen zu leisten sind, können den Verpflichteten weder ganz noch teilweise erlassen werden.
Absatz 5Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in fünf Jahren, sofern sie nicht beweist, daß der Ersatzpflichtige die Widerrechtlichkeit der Zahlung kannte.

§ 84

Text

römisch III. Hauptstück.
Auflösung.

Erster Abschnitt.
Auflösung.

Paragraph 84,

Absatz einsDie Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:
1. Ziffer eins
  durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Zeit;
2. Ziffer 2
  durch Beschluß der Gesellschafter, welcher der notariellen Beurkundung bedarf;
3. Ziffer 3
  durch Beschluß auf Fusion mit einer Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Paragraph 96,);
4. Ziffer 4
  durch die Eröffnung des Konkursverfahrens oder mit der Rechtskraft eines Beschlusses, durch den das Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet oder aufgehoben wird;
5. Ziffer 5
  durch Verfügung der Verwaltungsbehörde;
6. Ziffer 6
  durch Beschluß des Handelsgerichtes.
Absatz 2Im Gesellschaftsvertrage können weitere Auflösungsgründe festgesetzt sein.

§ 86

Text

Paragraph 86,

Absatz einsDie Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von der Verwaltungsbehörde verfügt werden:
1. Ziffer eins
  wenn die Gesellschaft die durch die Bestimmungen dieses Gesetzes (Paragraph eins, Absatz 2,) gezogenen Grenzen ihres Wirkungskreises überschreitet;
2. Ziffer 2
  wenn die Geschäftsführer im Betrieb des gesellschaftlichen Unternehmens sich einer gerichtlich strafbaren Handlung schuldig machen und nach der Art der begangenen strafbaren Handlung im Zusammenhalt mit dem Charakter des gesellschaftlichen Unternehmens von dem weiteren Betrieb desselben Mißbrauch zu besorgen wäre.
Absatz 2Die Auflösung zu verfügen ist berufen:
1. Ziffer eins
  wenn es sich um den Betrieb von Versicherungsgeschäften handelt, der Bundesminister für Finanzen;
2. Ziffer 2
  bei anderen Gesellschaften der für den Sitz der Gesellschaft zuständige Landeshauptmann.
Absatz 3Gegen die Entscheidung des Landeshauptmannes kann binnen zwei Wochen die Berufung an den Bundesminister für Inneres ergriffen werden.
Absatz 4Paragraph 6, Absatz 3, des Kreditwesengesetzes, Bundesgesetzblatt Nr. 63 aus 1979, Anmerkung 1), bleibt unberührt.

(_____________________

Anmerkung 1: Gemäß Paragraph 105, Absatz 2, Bankwesengesetz, Bundesgesetzblatt Nr. 532 aus 1993,, treten bei Verweisungen auf Bestimmungen des Kreditwesengesetzes an deren Stelle die entsprechenden Bestimmungen des Bankwesengesetzes.)

§ 88

Text

Paragraph 88,

Absatz einsDie Auflösung der Gesellschaft durch Zeitablauf oder Beschluß der Gesellschafter muß durch die Geschäftsführer sofort zum Firmenbuch angemeldet werden. Die von der Verwaltungsbehörde rechtskräftig verfügte Auflösung ist dem Handelsgerichte von Amts wegen mitzuteilen.
Absatz 2Das Gericht hat die Auflösung in allen Fällen, und zwar wenn sie durch gerichtliches Erkenntnis rechtskräftig ausgesprochen, oder wenn sie durch Konkurseröffnung erfolgt ist, von Amts wegen ungesäumt unter Ersichtlichmachung der Art der Auflösung in das Firmenbuch einzutragen.
Absatz 3Kommen die Geschäftsführer einer an sie ergangenen Aufforderung des Gerichtes zur Erstattung der ihnen obliegenden Anmeldung der Auflösung nicht nach, so ist die Aufforderung unter Bestimmung einer Frist mit dem Beisatze zu wiederholen, daß nach Ablauf der Frist die Auflösung unter gleichzeitiger Ernennung der Liquidatoren durch das Gericht von Amts wegen eingetragen würde. Vor Eintragung der Auflösung und Ernennung der Liquidatoren hat das Gericht die Geschäftsführer und nach Ermessen auch einen oder mehrere der mit der Geschäftsführung nicht betrauten Gesellschafter zu vernehmen.

§ 89

Text

Zweiter Abschnitt.
Liquidation.

Paragraph 89,

Absatz einsDer Auflösung der Gesellschaft hat, wenn das Gesetz nichts anderes bestimmt, die Liquidation zu folgen.
Absatz 2Als Liquidatoren treten die Geschaftsführer ein, wenn nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluß der Gesellschafter eine oder mehrere andere Personen dazu bestellt werden. Doch kann das Handelsgericht auch außer dem Falle des § 88 Abs. 3 auf Antrag des Aufsichtsrates oder auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro oder eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte geringere Höhe erreichen, aus wichtigen Gründen neben diesen oder an deren Stelle andere Liquidatoren ernennen.Als Liquidatoren treten die Geschaftsführer ein, wenn nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluß der Gesellschafter eine oder mehrere andere Personen dazu bestellt werden. Doch kann das Handelsgericht auch außer dem Falle des Paragraph 88, Absatz 3, auf Antrag des Aufsichtsrates oder auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro oder eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte geringere Höhe erreichen, aus wichtigen Gründen neben diesen oder an deren Stelle andere Liquidatoren ernennen.
Absatz 3Gerichtlich ernannte Liquidatoren können aus wichtigen Gründen durch das Gericht, Liquidatoren, die nicht von dem Gerichte ernannt sind, durch Beschluß der Gesellschafter und unter den Voraussetzungen des Absatzes 2 auch durch das Gericht jederzeit abberufen werden.
Absatz 4Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen. Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung von Liquidatoren in das Firmenbuch erfolgt von Amts wegen.
Absatz 5Das in Paragraph 24, für die Geschäftsführer ausgesprochene Verbot findet auf die Liquidatoren keine Anwendung.

§ 90

Text

Paragraph 90,

Absatz einsBei der Liquidation kommen die Vorschriften der Paragraphen 149,, 150 Absatz eins und 153 UGB zur Anwendung.
Absatz 2Die Liquidatoren haben, selbst wenn sie von dem Gerichte ernannt sind, bei der Geschäftsführung den von den Gesellschaftern gefaßten Beschlüssen Folge zu leisten.
Absatz 3Die Ausschreibung weiterer Einzahlungen auf nicht voll eingezahlte Stammeinlagen ist nach Auflösung der Gesellschaft nur insoweit zulässig, als es zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich erscheint. Die Einzahlungen sind stets nach Verhältnis der bis zur Auflösung geleisteten Einzahlungen zu fordern.
Absatz 4Die Verwertung des Gesellschaftsvermögens durch Veräußerung des Vermögens als Ganzes kann nur auf Grund eines mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen gefaßten Beschlusses der Gesellschafter erfolgen.

§ 91

Text

Paragraph 91,

Absatz einsDie Liquidatoren haben für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen. § 211 Abs. 1 letzter Halbsatz und Abs. 2 bis 5 des Aktiengesetzes 1965 sind sinngemäß anzuwenden. Die Liquidatoren haben ferner die Auflösung der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und dabei die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihnen zu melden. Bekannte Gläubiger sind hiezu unmittelbar aufzufordern.Die Liquidatoren haben für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen. Paragraph 211, Absatz eins, letzter Halbsatz und Absatz 2 bis 5 des Aktiengesetzes 1965 sind sinngemäß anzuwenden. Die Liquidatoren haben ferner die Auflösung der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und dabei die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihnen zu melden. Bekannte Gläubiger sind hiezu unmittelbar aufzufordern.
Absatz 2Die bei Auflösung der Gesellschaft vorhandenen und die während der Liquidation eingehenden Gelder sind zur Befriedigung der Gläubiger zu verwenden. Nicht erhobene Schuldbeträge sowie die Beträge für noch nicht fällige oder streitige Forderungen sind zurückzubehalten. Gleiches gilt von schwebenden Verbindlichkeiten.
Absatz 3Das nach Berichtigung und Sicherstellung der Schulden verbleibende Vermögen dürfen die Liquidatoren nicht vor Ablauf von drei Monaten seit dem Tage der Veröffentlichung der durch Absatz 1 vorgeschriebenen Aufforderung an die Gläubiger unter die Gesellschafter verteilen. Die Verteilung hat in Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nach dem Verhältnisse der eingezahlten Stammeinlagen zu erfolgen.
Absatz 4Die von Gläubigern oder Gesellschaftern nicht behobenen Beträge sind vor Beendigung der Liquidation zu Gericht zu erlegen.

§ 92

Text

Paragraph 92,

Absatz einsInsoweit die vorstehenden Paragraphen nicht abweichende Anordnungen enthalten, haben alle in diesem Gesetze hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Bestimmungen sinngemäß auch in Bezug auf die Liquidatoren Anwendung zu finden.
Absatz 2Auch hinsichtlich der Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft, sowie der Gesellschaft zu dritten Personen, dann der Rechte und Pflichten und der Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates kommen die hierüber in diesem Gesetze getroffenen Anordnungen ungeachtet der Auflösung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Liquidation zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen dieses Abschnittes und dem Zwecke der Liquidation nicht etwas anderes ergibt.

§ 93

Text

Paragraph 93,

Absatz einsNach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatoren unter Nachweisung der durch Beschluß der Gesellschafter erwirkten Entlastung bei dem Handelsgerichte um die Löschung der Liquidationsfirma anzusuchen.
Absatz 2Anmerkung, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 142 aus 2000,)
Absatz 3Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind einem der Gesellschafter oder einem Dritten auf die Dauer von sieben Jahren nach dem Schluß des Kalenderjahres, in dem die Liquidation beendet wurde, zur Aufbewahrung zu übergeben. Die Person des Verwahrers wird in Ermangelung einer Bestimmung des Gesellschaftsvertrages oder eines Beschlusses der Gesellschafter durch das Handelsgericht bestimmt.
Absatz 4Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger behalten das Recht auf Einsicht und Benützung der Bücher und Schriften. Gläubiger der Gesellschaft können von dem Gerichte zur Einsicht ermächtigt werden.
Absatz 5Stellt sich nachträglich noch weiteres, der Verteilung unterliegendes Vermögen heraus, so hat das Handelsgericht der Hauptniederlassung auf Antrag eines Beteiligten die bisherigen Liquidatoren wieder zu berufen oder andere Liquidatoren zu ernennen.

§ 94

Text

Paragraph 94,

Absatz einsDie Bestimmungen über die Liquidation gelangen auch dann zur Anwendung, wenn die Auflösung durch Verfügung der Verwaltungsbehörde oder Beschluß des Handelsgerichtes erfolgt.
Absatz 2Wurde jedoch in der Verfügung der Verwaltungsbehörde angeordnet, daß die Gesellschaftsorgane sofort ihre Tätigkeit einzustellen haben, so sind die Liquidatoren ausschließlich von dem Handelsgerichte zu ernennen. Zugleich hat das Gericht, und zwar selbst dann, wenn die Bestellung eines Aufsichtsrates im Gesellschaftsvertrage nicht vorgesehen ist, einen Aufsichtsrat zu ernennen, dem die durch das Gesetz dem Aufsichtsrate und der Beschlußfassung der Gesellschafter zugewiesenen Aufgaben zufallen.
Absatz 3Die Einstellung der Tätigkeit der gesellschaftlichen Organe mit der im zweiten Absatze bezeichneten Wirkung kann von der zur Auflösung zuständigen Verwaltungsbehörde auch gegenüber einer aus anderen Gründen aufgelösten Gesellschaft verfügt werden, wenn einer der in Paragraph 86, angeführten Fälle eintritt.

§ 95

Text

Paragraph 95,

Absatz einsDie Liquidation unterbleibt, wenn der Bund, ein Land oder eine Gemeinde alle Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwecks Auflösung der Gesellschaft erworben hat oder das Vermögen einer aufgelösten Gesellschaft als Ganzes einschließlich der Schulden durch Vertrag übernimmt und erklärt, in sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft einzutreten, auf die Durchführung der Liquidation zu verzichten und im Fall der Übernahme durch Vertrag auch die Befriedigung der Gesellschafter zu bewirken.
Absatz 2Der Anmeldung der Auflösung ist eine mit allen gesetzmäßigen Erfordernissen ihrer Gültigkeit versehene Erklärung über die im Sinne des ersten Absatzes übernommenen Verpflichtungen, der Anmeldung der vertragsmäßigen Übernahme überdies der Vertrag und der ihn genehmigende Beschluß der Gesellschafter anzuschließen.
Absatz 3Zugleich mit der Eintragung ist die Firma zu löschen. Der Übergang des Vermögens der Gesellschaft und er Schulden ist als im Zeitpunkt der Eintragung bewirkt anzusehen.

§ 96

Text

Dritter Abschnitt
Verschmelzung

Begriff der Verschmelzung

Paragraph 96,

Absatz einsGesellschaften mit beschränkter Haftung können unter Ausschluß der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann erfolgen
1. Ziffer eins
  durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme) oder
2. Ziffer 2
  durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung).
Absatz 2Soweit im folgenden nichts Abweichendes bestimmt wird, sind die Paragraphen 220 bis 233 AktG sinngemäß anzuwenden.

§ 97

Text

Vorbereitung der Verschmelzung

Paragraph 97,

Absatz einsUnbeschadet von § 100 sind die gemäß § 221a Abs. 2 AktG erforderlichen Unterlagen den Gesellschaftern zu übersenden. Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlußfassung muß mindestens ein Zeitraum von 14 Tagen liegen. Die Einreichung der Unterlagen bei dem Gericht und die Veröffentlichung eines Hinweises darauf sowie die Auflegung zur Einsicht sind nicht erforderlich.Unbeschadet von Paragraph 100, sind die gemäß Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG erforderlichen Unterlagen den Gesellschaftern zu übersenden. Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlußfassung muß mindestens ein Zeitraum von 14 Tagen liegen. Die Einreichung der Unterlagen bei dem Gericht und die Veröffentlichung eines Hinweises darauf sowie die Auflegung zur Einsicht sind nicht erforderlich.
Absatz 2Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen ab dem Zeitpunkt der Einberufung jederzeit Auskunft auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen Gesellschaft zu geben. In der Einberufung ist auf dieses Recht ausdrücklich hinzuweisen.

§ 98

Text

Beschluß der Gesellschafter

Paragraph 98,

Der Beschluß der Gesellschafter über die Verschmelzung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Er kann im Gesellschaftsvertrag an weitere Erfordernisse geknüpft sein. Der Beschluß bedarf der notariellen Beurkundung.

§ 99

Text

Besondere Zustimmungserfordernisse

Paragraph 99,

Absatz einsWerden bei der übertragenden Gesellschaft durch die Verschmelzung die einzelnen Gesellschaftern durch den Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechte, insbesondere Rechte in der Geschäftsführung der Gesellschaft oder bei der Bestellung der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrats beeinträchtigt, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der übertragenden Gesellschaft der Zustimmung dieses Gesellschafters, es sei denn, daß die übernehmende oder neu gegründete Gesellschaft gleichwertige Rechte gewährt.
Absatz 2Sieht der Gesellschaftsvertrag einer beteiligten Gesellschaft ein Zustimmungsrecht bei der Übertragung von Geschäftsanteilen vor, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung dieses Gesellschafters; Paragraph 77, erster und zweiter Satz ist sinngemäß anwendbar.
Absatz 3Sieht der Gesellschaftsvertrag einer beteiligten Gesellschaft für einzelne Beschlußgegenstände, die nach dem Gesetz nur einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen oder einer geringeren Mehrheit bedürfen, eine darüber hinausgehende Beschlußmehrheit vor, so bedarf auch der Verschmelzungsbeschluß dieser Gesellschaft derselben Mehrheit, es sei denn, daß im Gesellschaftsvertrag der übernehmenden oder der neu gegründeten Gesellschaft durch entsprechende Anhebung der Mehrheitserfordernisse für dieselben Beschlußgegenstände die Rechte der Minderheit gewahrt werden.
Absatz 4Sind die Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft frei übertragbar und macht der Gesellschaftsvertrag der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft die Übertragung von bestimmten Voraussetzungen, insbesondere von der Zustimmung der Gesellschaft, abhängig, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung aller Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft.
Absatz 5Sind bei einer beteiligten Gesellschaft die Einzahlungen auf die bar zu leistenden Stammeinlagen noch nicht vollständig geleistet, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß der Zustimmung aller Gesellschafter der übrigen Gesellschaften.
Absatz 6Ist nach den vorhergehenden Vorschriften die Zustimmung eines Gesellschafters erforderlich, so kann diese auch außerhalb der Generalversammlung erteilt werden. In diesem Fall muß sie gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein und der übernehmenden Gesellschaft spätestens innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Beschlußfassung zugehen; der Verschmelzungsvertrag ist in die Zustimmungserklärung aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.

§ 100

Text

Bericht der Geschäftsführer, Prüfung der Verschmelzung

Paragraph 100,

Absatz einsDer Bericht der Geschäftsführer gemäß Paragraph 220 a, AktG und gegebenenfalls die Prüfung durch den Aufsichtsrat gemäß Paragraph 220 c, AktG sind nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung darauf verzichten.
Absatz 2Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist auf Verlangen eines ihrer Gesellschafter gemäß § 220b AktG zu prüfen. Ist kein Aufsichtsrat bestellt, so bestellt das Gericht den Prüfer auf Antrag der Geschäftsführer. Die Kosten trägt die Gesellschaft. Wurde dem Verlangen eines Gesellschafters auf Prüfung der Verschmelzung nicht entsprochen, so hat er dies anläßlich der Beschlußfassung zur Niederschrift zu erklären. Dies gilt auch als Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluß.Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist auf Verlangen eines ihrer Gesellschafter gemäß Paragraph 220 b, AktG zu prüfen. Ist kein Aufsichtsrat bestellt, so bestellt das Gericht den Prüfer auf Antrag der Geschäftsführer. Die Kosten trägt die Gesellschaft. Wurde dem Verlangen eines Gesellschafters auf Prüfung der Verschmelzung nicht entsprochen, so hat er dies anläßlich der Beschlußfassung zur Niederschrift zu erklären. Dies gilt auch als Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluß.

§ 101

Text

Erhöhung des Stammkapitals

Paragraph 101,

Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung das Stammkapital, so entfällt die Übernahmserklärung; Paragraph 52, Absatz 2 bis 5 und Paragraph 53, Absatz 2, Ziffer eins, sind nicht anwendbar.

§ 102

Text

römisch fünf. Hauptstück.

Behörden und Verfahren.

Paragraph 102,

Über Angelegenheiten, die in diesem Gesetz dem Gericht zugewiesen sind, verhandelt und entscheidet, sofern es sich nicht um bürgerliche Rechtsstreitigkeiten handelt, die dem Prozeßgericht zugewiesen sind, der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.

§ 104

Text

Paragraph 104,

Der Bundesminister für Finanzen kann auch bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung in den Fällen, in denen sonst kein Staatskommissär und Stellvertreter gemäß Paragraph 26, Absatz eins, Kreditwesengesetz zu bestellen ist, diese Aufsichtsorgane bestellen, wenn dies zur Ausübung des Aufsichtsrechtes des Bundesministers für Finanzen nach dem Kreditwesengesetz erforderlich ist.

§ 107

Text

römisch VI. Hauptstück.
Ausländische Gesellschaften.

Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland

Paragraph 107,

Absatz einsLiegt der Sitz einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Ausland, so ist die Gesellschaft durch die Geschäftsführer zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden, wenn sie eine inländische Zweigniederlassung hat.
Absatz 2Gesellschaften, deren Personalstatut nicht das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Abkommens über die Schaffung eines Europäischen Wirtschaftsraumes, BGBl. Nr. 909/1993, ist, haben für den gesamten Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung mindestens eine Person zu bestellen, die zur ständigen gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft befugt ist und ihren gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat; eine Beschränkung des Umfangs ihrer Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber unwirksam. Die Vertretungsbefugnis kann jedoch an mehrere Personen gemeinschaftlich erteilt werden (Gesamtvertretung). Gesellschaften, deren Personalstatut das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums ist, können einen solchen ständigen Vertreter bestellen.Gesellschaften, deren Personalstatut nicht das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Abkommens über die Schaffung eines Europäischen Wirtschaftsraumes, Bundesgesetzblatt Nr. 909 aus 1993,, ist, haben für den gesamten Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung mindestens eine Person zu bestellen, die zur ständigen gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft befugt ist und ihren gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat; eine Beschränkung des Umfangs ihrer Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber unwirksam. Die Vertretungsbefugnis kann jedoch an mehrere Personen gemeinschaftlich erteilt werden (Gesamtvertretung). Gesellschaften, deren Personalstatut das Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums ist, können einen solchen ständigen Vertreter bestellen.
Absatz 3Die Geschäftsführer der Gesellschaft haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen; wird ein ständiger Vertreter gemäß Absatz 2, bestellt, so hat auch dieser seine Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
Absatz 4Für die Anmeldung gilt Paragraph 12, Absatz 2, UGB. Der Anmeldung sind der Gesellschaftsvertrag in der geltenden Fassung in öffentlich beglaubigter Abschrift und, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht in deutscher Sprache erstellt ist, eine beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache beizufügen.
Absatz 5In das Firmenbuch einzutragen sind neben den in § 12 Abs. 3 UGB geforderten auch die Angaben gemäß § 11 und gemäß §§ 3 und 5 FBG mit Ausnahme der Angaben über die Gesellschafter, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen und die hierauf geleisteten Einzahlungen sowie der Angaben über die Aufsichtsratsmitglieder. Ist gemäß Abs. 2 ein ständiger Vertreter bestellt, so sind der Name, das Geburtsdatum und die für Zustellungen maßgebliche inländische Geschäftsanschrift dieses Vertreters sowie der Beginn und die Art (Einzel- oder Gesamtvertretung) seiner Vertretungsbefugnis einzutragen.In das Firmenbuch einzutragen sind neben den in Paragraph 12, Absatz 3, UGB geforderten auch die Angaben gemäß Paragraph 11 und gemäß Paragraphen 3 und 5 FBG mit Ausnahme der Angaben über die Gesellschafter, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen und die hierauf geleisteten Einzahlungen sowie der Angaben über die Aufsichtsratsmitglieder. Ist gemäß Absatz 2, ein ständiger Vertreter bestellt, so sind der Name, das Geburtsdatum und die für Zustellungen maßgebliche inländische Geschäftsanschrift dieses Vertreters sowie der Beginn und die Art (Einzel- oder Gesamtvertretung) seiner Vertretungsbefugnis einzutragen.
Absatz 6Die Eröffnung oder die Abweisung eines Insolvenz- oder ähnlichen Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft sowie Änderungen des Gesellschaftsvertrags sind zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Für die Anmeldung der Änderung des Gesellschaftsvertrags gilt Paragraph 51, Absatz eins und 2 sinngemäß, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen notwendig macht.
Absatz 7Für Anmeldungen zur Eintragung in das Firmenbuch, ausgenommen die Anmeldung gemäß Absatz eins,, ist neben den Geschäftsführern auch der Vertreter gemäß Absatz 2, befugt. Im übrigen gilt Paragraph 12, Absatz 4, UGB.

§ 112

Text

Paragraph 112,

Die für das Inland bestellte Vertretung hat über die inländischen Geschäfte gesondert Bücher zu führen.

§ 113

Text

Auflösung der Niederlassung

Paragraph 113,

Absatz einsDie Auflösung der inländischen Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft kann in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 86, erfolgen.
Absatz 2Die Abwicklung der Geschäfte der inländischen Zweigniederlassung hat unter sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen über die Abwicklung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu erfolgen.

§ 114

Text

Paragraph 114,

Der Paragraph 102, ist auf ausländische Gesellschaften sinngemäß anzuwenden.

§ 115

Text

römisch VII. Hauptstück.

Konzerne.

Paragraph 115,

Absatz einsSind rechtlich selbständige Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.
Absatz 2Steht ein rechtlich selbständiges Unternehmen auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluß eines anderen Unternehmens,so gelten das herrschende und das abhängige Unternehmen zusammen als Konzern und einzeln als Konzernunternehmen.

§ 121

Text

römisch VIII. Hauptstück.
Strafbestimmungen, Schlußbestimmung.

Paragraph 121,

Anmerkung, aufgehoben durch Art. römisch III Ziffer 17, Bundesgesetzblatt Nr. 475 aus 1990,)

§ 122

Text

Paragraph 122,

Absatz einsMit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen ist vom Gericht zu bestrafen, wer als Geschäftsführer, Mitglied des Aufsichtsrates, Beauftragter oder Liquidator
1. Ziffer eins
  in Berichten, Darstellungen und Übersichten betreffend die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, die an die Öffentlichkeit oder an die Gesellschafter gerichtet sind, wie insbesondere Jahresabschluss (Konzernabschluss) und Lagebericht
  (Konzernlagebericht),
2. Ziffer 2
  in einer öffentlichen Aufforderung zur Beteiligung an der Gesellschaft,
3. Ziffer 3
  in Vorträgen oder Auskünften in der Generalversammlung,
4. Ziffer 4
  in Auskünften, die nach Paragraph 272, UGB einem Abschlussprüfer oder die sonstigen Prüfern der Gesellschaft zu geben sind, oder
5. Ziffer 5
  in Berichten, Darstellungen und Übersichten an den Aufsichtsrat oder seinen Vorsitzenden
die Verhältnisse der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder erhebliche Umstände, auch wenn sie nur einzelne Geschäftsfälle betreffen, unrichtig wiedergibt, verschleiert oder verschweigt.
Absatz 2Ebenso ist zu bestrafen, wer
1. Ziffer eins
  als Geschäftsführer in den zum Zweck der Eintragung der Gesellschaft oder der Eintragung der Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals nach den Paragraph 10, Absatz 3, oder Paragraph 56, Absatz 2, abzugebenden Erklärungen falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt,
2. Ziffer 2
  als Geschäftsführer oder Liquidator bei Angaben nach Paragraph 26, die Vermögenslage unrichtig wiedergibt oder erhebliche Umstände verschweigt oder
3. Ziffer 3
  als Geschäftsführer oder Liquidator einen gemäß Paragraph 28 a, Absatz eins, angesichts einer drohenden Gefährdung der Liquidität der Gesellschaft gebotenen Sonderbericht nicht erstattet.
Absatz 3Das Strafverfahren obliegt den Gerichtshöfen erster Instanz.

§ 125

Beachte für folgende Bestimmung

Ist auf Verstöße gegen die in § 125 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden (vgl. § 127 Abs. 10).

Text

Paragraph 125,

Die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, im Falle einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 30d, 30j Abs. 2 und 3, 91 Abs. 1 erster Satz und 93 Abs. 3 dieses Bundesgesetzes sowie der §§ 222 Abs. 1 und 281 UGB vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. Die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, im Falle einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der Paragraphen 30 d,, 30j Absatz 2 und 3, 91 Absatz eins, erster Satz und 93 Absatz 3, dieses Bundesgesetzes sowie der Paragraphen 222, Absatz eins und 281 UGB vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. Paragraph 24, Absatz 2 bis 5 FBG ist anzuwenden.

§ 127

Text

Paragraph 127,

Absatz einsMit dem Vollzuge dieses Gesetzes, das drei Monate nach seiner Kundmachung in Wirksamkeit tritt, und mit der Erlassung der zu dessen Durchführung erforderlichen Vorschriften sind Mein Justizminister und Meine Minister des Innern, der Finanzen, des Handels, der Eisenbahnen und des Ackerbaues beauftragt.
Absatz 2Paragraph 44, Absatz eins, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 142 aus 2000, und der durch dieses Bundesgesetz angeordnete Entfall des Paragraph 93, Absatz 2, treten mit 1. Jänner 2002 in Kraft.
Absatz 3Paragraph 122, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 97 aus 2001, tritt mit 1. Jänner 2002 in Kraft.
Absatz 4§ 30a, § 30b Abs. 1a, § 30e Abs. 1, § 30g Abs. 3, 4, 4a und 5, § 30h Abs. 1, § 30j Abs. 5 Z 10 und § 30k Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 59/2005 treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft. § 30a ist nur auf nach diesem Zeitpunkt gewählte oder entsandte Aufsichtsräte anzuwenden. § 30k Abs. 1 gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht von Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2005 beginnen.Paragraph 30 a,, Paragraph 30 b, Absatz eins a,, Paragraph 30 e, Absatz eins,, Paragraph 30 g, Absatz 3,, 4, 4a und 5, Paragraph 30 h, Absatz eins,, Paragraph 30 j, Absatz 5, Ziffer 10 und Paragraph 30 k, Absatz eins, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 59 aus 2005, treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft. Paragraph 30 a, ist nur auf nach diesem Zeitpunkt gewählte oder entsandte Aufsichtsräte anzuwenden. Paragraph 30 k, Absatz eins, gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht von Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2005 beginnen.
Absatz 5Paragraph 5,, Paragraph 6 a, Absatz 4,, Paragraph 16, Absatz 2,, Paragraph 18, Absatz 3,, Paragraph 23,, Paragraph 30 a, Absatz 2 und 3, Paragraph 30 e, Absatz eins,, Paragraph 30 j, Absatz 5, Ziffer eins und 10, Paragraph 90, Absatz eins,, Paragraph 107, Absatz 4,, 5 und 7, Paragraph 122, Absatz eins, Ziffer 4 und Paragraph 125, in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft. Paragraph 61, Absatz 3, tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2006 außer Kraft.
Absatz 6Paragraphen 9,, 10, 30f, 53, 56, 89, 122 und 125 in der Fassung des Bundesgesetzes, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 103 aus 2006,, treten mit 1. Juli 2006 in Kraft.
Absatz 7Paragraphen 29 und 81 in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 72 aus 2007, treten mit 15. Dezember 2007 in Kraft.
Absatz 8Die §§ 6a, 30g und 30j in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 70/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 6a Abs. 4 ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. § 30g Abs. 4a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 30g Abs. 4a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden. § 30j Abs. 5 Z 11 ist auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden.Die Paragraphen 6 a,, 30g und 30j in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008, treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. Paragraph 6 a, Absatz 4, ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. Paragraph 30 g, Absatz 4 a, ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist Paragraph 30 g, Absatz 4 a, in der bisher geltenden Fassung anzuwenden. Paragraph 30 j, Absatz 5, Ziffer 11, ist auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden.
Absatz 9Die Paragraphen 25, Absatz 3, Ziffer 2 und 84 Absatz eins, Ziffer 4, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 58 aus 2010, treten mit 1. August 2010 in Kraft.
Absatz 10Paragraph 125, in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 111 aus 2010,, ist auf Verstöße gegen die in Paragraph 125, genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden.
Absatz 11Paragraph 100, Absatz eins, in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, tritt mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Verschmelzungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Übersendung der Unterlagen (Paragraph 97, Absatz eins,) erfolgte oder ein Verzicht darauf wirksam wurde, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
Absatz 12Paragraph 4, Absatz 3,, Paragraph 6, Absatz eins,, Paragraph 10, Absatz eins,, Paragraph 12,, Paragraph 36,, Paragraph 51, Absatz 2,, Paragraph 52, Absatz 4 und Paragraph 54, Absatz 3, in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2013, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 109 aus 2013,, treten mit 1. Juli 2013 in Kraft.

Art. 8 § 1

Text

Artikel VIII
Hinweis auf Umsetzung

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 161 aus 2004,, zu Paragraph 15 a,, RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph eins,

Durch dieses Bundesgesetz werden Art. 5 lit. b) und Art. 9 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards („IAS-Verordnung“), Abl. Nr. L 243 vom 11.9.2002 S.1, die Richtlinie 2003/51/EG zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, von Banken und anderen Finanzinstituten sowie von Versicherungsunternehmen („Modernisierungsrichtlinie“), ABl. Nr. L 178 S. 16 vom 17.7.2003, sowie die Richtlinie 2003/38/EG zur Änderung der Richtlinie 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen hinsichtlich der in Euro ausgedrückten Beträge („Schwellenwertrichtlinie“), ABl. Nr. L 120 S. 22 vom 15.5.2003, umgesetzt. Durch dieses Bundesgesetz werden Artikel 5, Litera b,) und Artikel 9, der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards („IAS-Verordnung“), Abl. Nr. L 243 vom 11.9.2002 S.1, die Richtlinie 2003/51/EG zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, von Banken und anderen Finanzinstituten sowie von Versicherungsunternehmen („Modernisierungsrichtlinie“), ABl. Nr. L 178 S. 16 vom 17.7.2003, sowie die Richtlinie 2003/38/EG zur Änderung der Richtlinie 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen hinsichtlich der in Euro ausgedrückten Beträge („Schwellenwertrichtlinie“), ABl. Nr. L 120 S. 22 vom 15.5.2003, umgesetzt.

Art. 10

Text

Artikel 10
Umsetzungshinweis

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, zu Paragraph 100,, RGBl. Nr. 58/1906)

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009 S. 14, umgesetzt.

Art. 11 § 1

Text

Artikel XI
Hinweis auf Umsetzung

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008,, zu den Paragraphen 6 a,, 30g und 30j, RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph eins,

Durch dieses Bundesgesetz werden die Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 48/253/EWG des Rates, ABl. Nr. L 157 S. 87 vom 9.6.2006, sowie die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2006 zur Änderung der Richtlinien des Rats 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen, ABl. Nr. L 224 S. 1 vom 16.8.2006, umgesetzt.

Art. 3 § 2

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 2,

Beträgt das Stammkapital einer am 1. Jänner 1981 bestehenden Gesellschaft zwar mindestens 500 000 S, ist es aber nicht mit dem Betrag von mindestens 250 000 S aufgebracht, so ist bis zum 31. Dezember 1986 der Fehlbetrag auf 250 000 S bar einzuzahlen und nach den für die Gründung geltenden Bestimmungen anzumelden.

Art. 3 § 3

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 3,

Soweit der Gesellschaftsvertrag einer am 1. Jänner 1981 bestehenden Gesellschaft den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes nicht entspricht, ist seine Anpassung zu beschließen und bis zum 31. Dezember 1982 zum Firmenbuch anzumelden. Gesellschaften, die einen den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechenden Gesellschaftsvertrag nicht rechtzeitig angemeldet haben, ist eine Nachfrist von sechs Monaten ab Rechtskraft des Beschlusses mit der Androhung zu setzen, daß sie nach fruchtlosem Ablauf der Nachfrist aufgelöst werden. Die Auflösung darf nur wegen solcher Mängel erfolgen, die im Beschluß, mit dem die Nachfrist gesetzt wurde, bezeichnet worden sind. Bei Anpassung dieses Bundesgesetzes kann eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages, die die Bestellung eines Aufsichtsrats anordnet, aufgehoben werden oder durch eine Bestimmung ersetzt werden, nach der ein Aufsichtsrat bestellt werden kann, aber nicht muß.

Art. 3 § 4

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 4,

Ist das Stammkapital einer am 1. Jänner 1981 bestehenden Gesellschaft geringer als 500 000 S, so ist bis zum 31. Dezember 1986 eine Kapitalerhöhung auf mindestens diesen Betrag durchzuführen und der Gesellschaftsvertrag diesbezüglich anzupassen und zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Mindestbareinlagen sind voll einzuzahlen; frühere Bareinzahlungen sind jedoch anzurechnen.

Art. 3 § 5

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 5,

Die Bareinlage kann durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ersetzt werden; der Paragraph 2, Absatz 5 und 6 des Kapitalberichtigungsgesetzes ist auf Gesellschaften, die nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat haben müssen, sinngemäß anzuwenden. Die für gemeinnützige Bauvereinigungen geltenden Bestimmungen über Kapital- und Gewinnausschüttungen bleiben unberührt.

Art. 3 § 6

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 6,

Langen die Anmeldungen gemäß Paragraphen 2 und 4 nicht spätestens am 31. Dezember 1986 bei Gericht ein, so hat dieses der Gesellschaft eine Nachfrist von sechs Monaten ab Rechtskraft des Beschlusses zu setzen.

Art. 3 § 7

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 7,

Werden die Beschlüsse gemäß Paragraph 3, oder Paragraph 4, rechtzeitig gefaßt, jedoch für nichtig erklärt oder wird eine rechtzeitig beantragte Eintragung des Beschlusses vom Gericht abgelehnt, so läuft eine Nachfrist von sechs Monaten nach rechtskräftiger Feststellung der Nichtigkeit oder ab rechtskräftiger Ablehnung der Eintragung.

Art. 3 § 8

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 8,

Gesellschaften, deren zum Firmenbuch innerhalb der Nachfrist eingereichter Gesellschaftsvertrag nicht den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entspricht, oder deren, wenn auch an dieses Bundesgesetz angepaßter Gesellschaftsvertrag nicht innerhalb der Nachfrist zum Firmenbuch angemeldet wird, oder die die Beschlüsse nach den vorstehenden Bestimmungen nicht rechtzeitig anmelden, sind vom Gericht von Amts wegen aufzulösen. Die Auflösung tritt mit dem Tag ihrer Eintragung in das Firmenbuch in Wirksamkeit.

Art. 3 § 9

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 9,

Für Gesellschafterbeschlüsse nach den vorstehenden Bestimmungen genügt die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Art. 3 § 10

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 10,

Eine Gesellschaft, die kein Vollhandelsgewerbe oder kein Handelsgewerbe betreibt, und die gemäß §§ 2 bis 4 zur Einzahlung des Fehlbetrages auf 250 000 S oder zur Kapitalerhöhung verpflichtet ist, kann ihre Umwandlung in sinngemäßer Anwendung des Bundesgesetzes vom 7. Juli 1954, BGBl. Nr. 187, über die Umwandlung von Handelsgesellschaften durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter (Nachfolgeunternehmer) oder auf eine Erwerbsgesellschaft nach bürgerlichem Recht (Nachfolgeunternehmen) beschließen; der Beschluß ist bis längstens 31. Dezember 1986 zum Firmenbuch anzumelden. Eine Gesellschaft, die kein Vollhandelsgewerbe oder kein Handelsgewerbe betreibt, und die gemäß Paragraphen 2 bis 4 zur Einzahlung des Fehlbetrages auf 250 000 S oder zur Kapitalerhöhung verpflichtet ist, kann ihre Umwandlung in sinngemäßer Anwendung des Bundesgesetzes vom 7. Juli 1954, Bundesgesetzblatt Nr. 187, über die Umwandlung von Handelsgesellschaften durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter (Nachfolgeunternehmer) oder auf eine Erwerbsgesellschaft nach bürgerlichem Recht (Nachfolgeunternehmen) beschließen; der Beschluß ist bis längstens 31. Dezember 1986 zum Firmenbuch anzumelden.

Art. 3 § 12

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 12,

Eine Stammeinlage, die am 1. Jänner 1981 nicht mehr als 1 000 S beträgt, kann nicht herabgesetzt werden; ihre Erhöhung auf jeden Betrag ist zulässig.

Art. 3 § 13

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 13,

Die Bestimmungen über die Rechnungslegung, den Geschäftsbericht und die Veröffentlichung des Jahresabschlusses sind erstmals für das nach dem 31. Dezember 1980 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Die Anwendung auf frühere Geschäftsjahre ist zulässig. Wird von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht, so gelten die bisherigen Bestimmungen.

Auf Gesellschaften, deren Aufsichtsrat nicht nach Gesetz zu bestellen ist, sind die Bestimmungen des Paragraph 23, Absatz eins, Ziffer 3, erstmals für das nach dem 31. Dezember 1983 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Art. 4 § 1

Text

Artikel IV

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph eins,

Absatz einsBeschließt eine Gesellschaft, die gemäß Artikel III §§ 2 und 4 zur Einzahlung des Fehlbetrages auf 250 000 S oder zur Kapitalerhöhung verpflichtet ist, ihre Umwandlung nach dem Bundesgesetz vom 7. Juli 1954, BGBl. Nr. 187, über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter (Nachfolgeunternehmer) oder auf eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft (Nachfolgeunternehmen), und wird der Beschluß bis längstens 31. Dezember 1986 zum Firmenbuch angemeldet, so unterbleibt bei der umgewandelten Gesellschaft, wenn ihre Buchwerte weitergeführt werden, eine Besteuerung gemäß den §§ 18 und 19 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesestzes 1966, BGBl. Nr. 156. Bei den Anteilseignern löst eine solche Umwandlung keine Besteuerung vom Einkommen und Ertrag aus.Beschließt eine Gesellschaft, die gemäß Artikel römisch III Paragraphen 2 und 4 zur Einzahlung des Fehlbetrages auf 250 000 S oder zur Kapitalerhöhung verpflichtet ist, ihre Umwandlung nach dem Bundesgesetz vom 7. Juli 1954, Bundesgesetzblatt Nr. 187, über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter (Nachfolgeunternehmer) oder auf eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft (Nachfolgeunternehmen), und wird der Beschluß bis längstens 31. Dezember 1986 zum Firmenbuch angemeldet, so unterbleibt bei der umgewandelten Gesellschaft, wenn ihre Buchwerte weitergeführt werden, eine Besteuerung gemäß den Paragraphen 18 und 19 Absatz eins, des Körperschaftsteuergesestzes 1966, Bundesgesetzblatt Nr. 156. Bei den Anteilseignern löst eine solche Umwandlung keine Besteuerung vom Einkommen und Ertrag aus.
Absatz 2Der Absatz eins, ist auch auf Gesellschaften anzuwenden, auf die die Voraussetzungen des Artikels römisch III Paragraph 10, zutreffen, wenn im Rahmen der Umwandlung ein Betrieb übertragen wird.
Absatz 3Der § 3 Abs. 2 und die §§ 4 bis 7 im Artikel II sowie die Artikel VI und VII des Strukturverbesserungsgesetzes, BGBl. Nr. 69/1969, sind auf Vorgänge im Sinne der Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden. Der Abzug von Verlusten gemäß § 18 Abs. 1 Z 4 des Einkommensteuergesetzes 1972, BGBl. Nr. 440, und von Fehlbeträgen gemäß § 6 Abs. 3 des Gewerbesteuergesetzes 1953, BGBl. Nr. 2/1954, die vor der Umwandlung entstanden sind, kann von den Rechtsnachfolgern mit jenem Betrag in Anspruch genommen werden, der sich aus dem Ausmaß ihrer Beteiligung an der umgewandelten Gesellschaft im Zeitpunkt der Umwandlung ergibt und der dem übertragenen Betrieb zugerechnet werden kann; das Ausmaß der Beteiligung verringert sich um jene Anteile, die nach dem 31. Dezember 1979 im Wege der Einzelrechtsnachfolge erworben sind, sofern die vorzutragenden Verluste oder Fehlbeträge nicht erst in Wirtschaftsjahren entstanden sind, die nach dem Anteilserwerb begonnen haben oder in Abgabenvorschriften nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist.Der Paragraph 3, Absatz 2 und die Paragraphen 4 bis 7 im Artikel römisch II sowie die Artikel römisch VI und römisch VII des Strukturverbesserungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Nr. 69 aus 1969,, sind auf Vorgänge im Sinne der Absatz eins und 2 entsprechend anzuwenden. Der Abzug von Verlusten gemäß Paragraph 18, Absatz eins, Ziffer 4, des Einkommensteuergesetzes 1972, BGBl. Nr. 440, und von Fehlbeträgen gemäß Paragraph 6, Absatz 3, des Gewerbesteuergesetzes 1953, Bundesgesetzblatt Nr. 2 aus 1954,, die vor der Umwandlung entstanden sind, kann von den Rechtsnachfolgern mit jenem Betrag in Anspruch genommen werden, der sich aus dem Ausmaß ihrer Beteiligung an der umgewandelten Gesellschaft im Zeitpunkt der Umwandlung ergibt und der dem übertragenen Betrieb zugerechnet werden kann; das Ausmaß der Beteiligung verringert sich um jene Anteile, die nach dem 31. Dezember 1979 im Wege der Einzelrechtsnachfolge erworben sind, sofern die vorzutragenden Verluste oder Fehlbeträge nicht erst in Wirtschaftsjahren entstanden sind, die nach dem Anteilserwerb begonnen haben oder in Abgabenvorschriften nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist.
Absatz 4Scheiden Wirtschaftsgüter aus Anlaß der Umwandlung im Sinne der Abs. 1 bis 3 infolge eines Wechsels der Gewinnermittlungsart aus dem Betriebsvermögen aus oder bleibt ihr Wert beim Rechtsnachfolger außer Ansatz, so sind die stillen Rücklagen, die sich als Unterschiedsbetrag zwischen dem gemeinen Wert und den Buchwerten ergeben, vom Rechtsnachfolger im ersten Wirtschaftsjahr zu versteuern. Dies gilt auch für alle sonstigen Gewinnerhöhungen und Gewinnminderungen, die sich aus dem Wechsel der Gewinnermittlungsart oder der Änderung der Besteuerungsgrundsätze ergeben. Ein sich daraus insgesamt ergebender Gewinn ist bei der Festsetzung der Einkommensteuer als Übergangsgewinn im Sinn des § 37 Abs. 2 Z 3 des Einkommensteuergesetzes zu behandeln.Scheiden Wirtschaftsgüter aus Anlaß der Umwandlung im Sinne der Absatz eins bis 3 infolge eines Wechsels der Gewinnermittlungsart aus dem Betriebsvermögen aus oder bleibt ihr Wert beim Rechtsnachfolger außer Ansatz, so sind die stillen Rücklagen, die sich als Unterschiedsbetrag zwischen dem gemeinen Wert und den Buchwerten ergeben, vom Rechtsnachfolger im ersten Wirtschaftsjahr zu versteuern. Dies gilt auch für alle sonstigen Gewinnerhöhungen und Gewinnminderungen, die sich aus dem Wechsel der Gewinnermittlungsart oder der Änderung der Besteuerungsgrundsätze ergeben. Ein sich daraus insgesamt ergebender Gewinn ist bei der Festsetzung der Einkommensteuer als Übergangsgewinn im Sinn des Paragraph 37, Absatz 2, Ziffer 3, des Einkommensteuergesetzes zu behandeln.
Absatz 5Die Absatz eins bis 4 sind nicht anzuwenden, wenn
1. Ziffer eins
  in die Gesellschaft Betriebe oder Teilbetriebe unter Inanspruchnahme des begünstigten Steuersatzes gemäß Paragraph 8, Absatz 3, zweiter Satz des Strukturverbesserungsgesetzes eingebracht und die Beschlüsse nach dem 31. Dezember 1979 zum Firmenbuch angemeldet worden sind, oder
2. Ziffer 2
  das Stammkapital der Gesellschaft nach dem 31. Dezember 1979 durch Kapitalherabsetzung auf einen Betrag von weniger als 500 000 S herabgesetzt worden ist; unberührt davon ist die Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Sanierung einer sanierungsbedürftigen Gesellschaft ohne Rückzahlung von Stammeinlagen.

Art. 4 § 2

Text

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 2,

Absatz einsBeschließt eine Gesellschaft in Anwendung des Artikels römisch III Paragraph 5, eine Erhöhung ihres Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln und wird der Beschluß bis längstens 31. Dezember 1986 zum Firmenbuch angemeldet, so löst der Erwerb der neuen Anteilsrechte durch die Gesellschafter keine Besteuerung vom Einkommen und Ertrag aus.
Absatz 2Der Paragraph eins, Absatz 2 und die Paragraphen 2 bis 6 des Bundesgesetzes vom 6. Juli 1966, Bundesgesetzblatt Nr. 157, über steuerliche Maßnahmen bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, sind entsprechend anzuwenden.

Art. 5

Text

Artikel V

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 371 aus 1982,, zu Paragraph 30 j,, RGBl. Nr. 58/1906)

Absatz einsDieses Bundesgesetz tritt mit dem 1. Jänner 1983 in Kraft.
Absatz 2Diesen Vorschriften widersprechende Bestimmungen der Satzung einer Aktiengesellschaft oder des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten gleichzeitig außer Kraft.
Absatz 3Sind bis 31. Dezember 1983 in den Fällen des Paragraph 95, Absatz 5, Ziffer eins,, 2 und 4 bis 6 des Aktiengesetzes 1965 und Paragraph 30 j, Absatz 5, Ziffer eins,, 2 und 4 bis 6 des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung keine Betragsgrenzen festgesetzt worden, so sind ab diesem Zeitpunkt alle in den vorerwähnten Bestimmungen genannten Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats zu unterwerfen.

Art. 6

Text

Artikel VI

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 371 aus 1982,, zu RGBl. Nr. 58/1906)

Soweit in anderen Bundesgesetzen oder in Verordnungen auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz geändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.

Art. 8

Text

Artikel VIII
Inkrafttreten

Schluß- und Übergangsbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 153 aus 1994,, zu den Paragraphen 22 und 35, RGBl. Nr. 58/1906)

Absatz einsArt. römisch eins Ziffer eins,, 2, 3 Litera a,, Ziffer 4 und 5, Art. römisch II sowie Art. römisch IV bis römisch VII dieses Bundesgesetzes treten mit 1. März 1994 in Kraft.
Absatz 2Art. römisch eins Ziffer 3, Litera b und Ziffer 6, dieses Bundesgesetzes treten mit 1. Jänner 1995 in Kraft.
Absatz 3Art. römisch eins Ziffer eins,, 2, 3 Litera a,, Ziffer 4 und 5 und Art. römisch II sind auf Verfahren anzuwenden, die nach dem 28. Februar 1994 eingeleitet werden. Wird der Konkurs wieder aufgenommen (Paragraph 158, Absatz 2, KO), so ist der Tag des Wiederaufnahmebeschlusses maßgebend.
Absatz 4Stellt der Gemeinschuldner in einem am 1. März 1994 anhängigen Konkursverfahren den Antrag auf Abschluß eines Zwangsausgleichs, so ist Paragraph 147, KO in der Fassung des Art. römisch eins Ziffer 4, anzuwenden.
Absatz 5Paragraph 277, HGB in der Fassung des Art. römisch IV Ziffer 2, dieses Bundesgesetzes, Paragraphen 104,, 125, 126, 127, 188, 195, 211 und 258 AktG in der Fassung des Art. römisch fünf dieses Bundesgesetzes sowie die Paragraphen 22 und 35 GmbHG in der Fassung des Art. römisch VI Ziffer 3 und 4 dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1993 beginnen.
Absatz 6Paragraph 31 a, GGG (einschließlich der in dieser Gesetzesstelle genannten Ausgangsgrundlage für die Neufestsetzung fester Gebühren) ist auch für die in Art. römisch VII zahlenmäßig angeführten Beträge anzuwenden.
Absatz 7Art. römisch VII ist auf Verfahren anzuwenden, die nach dem 28. Februar 1994 eingeleitet werden.

Art. 10

Text

Artikel X
Übergangsbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 475 aus 1990,, zu den Paragraphen 22,, 23, 30j, 30k, 35, 45 bis 48, 82 und 91, RGBl. Nr. 58/1906)

Absatz einsDas für Abfertigungsverpflichtungen gemäß Paragraph 211, Absatz 2, HGB vorgeschriebene Ausmaß ist gleichmäßig verteilt über fünf Jahre nach dem Inkrafttreten zu erreichen; eine vorzeitige Anpassung an das vorgeschriebene Ausmaß ist zulässig. Dies ist sinngemäß auf Rückstellungen für ähnliche Verpflichtungen anzuwenden, die bei Inkrafttreten dies es Bundesgesetzes nachzuholen sind.
Absatz 2Die gemäß Paragraph 211, Absatz 2, HGB gebotene Rückstellung für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen ist ab dem ersten Jahr der Anwendung dieses Bundesgesetzes zu ermitteln. Kann dieser Betrag nur mit Unverhältnismäßigem Aufwand ermittelt werden, so ist er unter Beachtung des Grundsatzes der Vorsicht (Paragraph 201, Absatz eins, Ziffer 4, HGB) durch Schätzung zu bestimmen.
Absatz 3Der Fehlbetrag, der sich bei der erstmaligen Anwendung des § 211 Abs. 2 HGB zu Beginn des Geschäftsjahres gegenüber der im vorausgehenden Jahresabschluß ausgewiesenen Rückstellung ergibt, ist über längstens zwanzig Jahre gleichmäßig verteilt nachzuholen. In jedem Jahresabschluß ist unter der Bilanz der Fehlbetrag auf die gebotene Rückstellung gesondert anzugeben und im Anhang zu erläutern.Der Fehlbetrag, der sich bei der erstmaligen Anwendung des Paragraph 211, Absatz 2, HGB zu Beginn des Geschäftsjahres gegenüber der im vorausgehenden Jahresabschluß ausgewiesenen Rückstellung ergibt, ist über längstens zwanzig Jahre gleichmäßig verteilt nachzuholen. In jedem Jahresabschluß ist unter der Bilanz der Fehlbetrag auf die gebotene Rückstellung gesondert anzugeben und im Anhang zu erläutern.
Absatz 4Es ist zulässig, die gemäß § 211 Abs. 2 HGB gebotene Rückstellung für laufende Pensionen und Anwartschaften vor Ablauf der Übergangsfrist voll in die Bilanz einzustellen. In diesem Fall kann in der Bilanz unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten der sich gegenüber der nach Abs. 3 gebotenen Rückstellung in den einzelnen Jahren ergebende Unterschiedsbetrag gesondert ausgewiesen werden. Dieser Betrag ist im Anhang zu erläutern.Es ist zulässig, die gemäß Paragraph 211, Absatz 2, HGB gebotene Rückstellung für laufende Pensionen und Anwartschaften vor Ablauf der Übergangsfrist voll in die Bilanz einzustellen. In diesem Fall kann in der Bilanz unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten der sich gegenüber der nach Absatz 3, gebotenen Rückstellung in den einzelnen Jahren ergebende Unterschiedsbetrag gesondert ausgewiesen werden. Dieser Betrag ist im Anhang zu erläutern.
Absatz 5Rücklagen, die bei Inkrafttreten des Gesetzes nicht zweifelsfrei den Gewinn- oder Kapitalrücklagen zuzuordnen sind, sind im Rahmen der Kapitalrücklagen auszuweisen. Bei der Zuordnung von Rücklagenauflösungsbeträgen ist vom Grundsatz auszugehen, daß diese aus den Rücklagenbeständen, die am frühesten gebildet wurden, stammen.
Absatz 6Der Stand der unversteuerten Rücklagen gemäß § 205 HGB ist von Kapitalgesellschaften im Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung dieses Bundesgesetzes für die Anlagenzugänge der letzten sieben Geschäftsjahre genau und für die Zugänge der vorher liegenden Jahre näherungsweise zu bestimmen. Die übrigen Kaufleute brauchen die unversteuerten Rücklagen gemäß § 205 HGB erst für die ab der erstmaligen Anwendung dieses Bundesgesetzes getätigten Anlagenzugänge auszuweisen.Der Stand der unversteuerten Rücklagen gemäß Paragraph 205, HGB ist von Kapitalgesellschaften im Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung dieses Bundesgesetzes für die Anlagenzugänge der letzten sieben Geschäftsjahre genau und für die Zugänge der vorher liegenden Jahre näherungsweise zu bestimmen. Die übrigen Kaufleute brauchen die unversteuerten Rücklagen gemäß Paragraph 205, HGB erst für die ab der erstmaligen Anwendung dieses Bundesgesetzes getätigten Anlagenzugänge auszuweisen.
Absatz 7Die Vorjahreszahlen brauchen bei der erstmaligen Anwendung nicht angegeben zu werden.
Absatz 8Für das nach dem 31. Dezember 1993 beginnende Geschäftsjahr sind als Kennzahlen im Sinne des Paragraph 246, Absatz eins, HGB die folgenden Größenordnungen wirksam, wenn die für die beiden vorhergehenden Jahre erstellten Jahresabschlüsse zumindest zwei der drei in Paragraph 246, HGB angeführten Merkmale enthalten:
1. Ziffer eins
  gemäß Ziffer 1500, Millionen Schilling Bilanzsummen, 1 Milliarde Schilling Umsatzerlöse, 1000 Arbeitnehmer,
2. Ziffer 2
  gemäß Ziffer 2420, Millionen Schilling Bilanzsummen, 840 Millionen Schilling Umsatzerlöse, 1 000 Arbeitnehmer.
Absatz 9Die Kennzahlen des Paragraph 246, Absatz eins, HGB sind erstmalig auf das nach dem 31.12.1995 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, wenn die für die beiden vorhergehenden Jahre erstellten Jahresabschlüsse zumindest zwei der drei in Paragraph 246, HGB angeführten Merkmale enthalten.
Absatz 10Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Jahresabschluß vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes gemäß § 23 GmbHG und den §§ 134 ff. AktG 1965 prüfungspflichtig war, haben die Vorschriften über die Prüfung des Jahresabschlusses und dessen Offenlegung erstmals auf das nach dem 31. Dezember 1991 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, wenn sie in den beiden vorhergehenden Jahren auf der Grundlage der gemäß §§ 129 ff. AktG 1965 erstellten Jahresabschlüsse zumindest zwei der drei im § 221 HGB angeführten Merkmale überschritten haben. Unter den gleichen Voraussetzungen ist § 278 HGB bei kleinen Aktiengesellschaften bereits bei erstmaliger Anwendung dieser Vorschriften gültig.Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Jahresabschluß vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes gemäß Paragraph 23, GmbHG und den Paragraphen 134, ff. AktG 1965 prüfungspflichtig war, haben die Vorschriften über die Prüfung des Jahresabschlusses und dessen Offenlegung erstmals auf das nach dem 31. Dezember 1991 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, wenn sie in den beiden vorhergehenden Jahren auf der Grundlage der gemäß Paragraphen 129, ff. AktG 1965 erstellten Jahresabschlüsse zumindest zwei der drei im Paragraph 221, HGB angeführten Merkmale überschritten haben. Unter den gleichen Voraussetzungen ist Paragraph 278, HGB bei kleinen Aktiengesellschaften bereits bei erstmaliger Anwendung dieser Vorschriften gültig.
Absatz 11Die neuen Vorschriften können auch schon auf ein früheres Geschäftsjahr angewendet werden, jedoch nur insgesamt.
Absatz 12Sind bei der erstmaligen Anwendung des § 226 Abs. 1 HGB über die Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens die Anschaffungs- oder Herstellungskosten eines Vermögensgegenstands des Anlagevermögens nicht ohne unverhältnismäßige Kosten oder Verzögerungen feststellbar, so dürfen die Buchwerte dieser Vermögensgegenstände aus dem Jahresabschluß des vorhergehenden Geschäftsjahrs als ursprüngliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten übernommen und fortgeführt werden. Der erste Satz darf entsprechend auf die Darstellung des Postens „Aufwendungen für das Ingangsetzen Erweitern und Umstellen eines Betriebes“ angewendet werden. Kapitalgesellschaften müssen die Anwendung des ersten und zweiten Satzes im Anhang angeben.Sind bei der erstmaligen Anwendung des Paragraph 226, Absatz eins, HGB über die Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens die Anschaffungs- oder Herstellungskosten eines Vermögensgegenstands des Anlagevermögens nicht ohne unverhältnismäßige Kosten oder Verzögerungen feststellbar, so dürfen die Buchwerte dieser Vermögensgegenstände aus dem Jahresabschluß des vorhergehenden Geschäftsjahrs als ursprüngliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten übernommen und fortgeführt werden. Der erste Satz darf entsprechend auf die Darstellung des Postens „Aufwendungen für das Ingangsetzen Erweitern und Umstellen eines Betriebes“ angewendet werden. Kapitalgesellschaften müssen die Anwendung des ersten und zweiten Satzes im Anhang angeben.
Absatz 13Der bisherige Wertansatz darf für die am Übergangsstichtag bestehenden Vermögensgegenstände und Schulden beibehalten werden.
Absatz 14Widersprechen Bestimmungen von Satzungen und Gesellschaftsverträgen zwingenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes, so gelten ab Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes die gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 10 § 5

Text

Artikel X
Inkrafttreten, Übergangsbestimmungen und Vollziehung

Vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung angemeldete Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 125 aus 1998,, zu den Paragraphen 6,, 10, 29, 39, 45, 54, 58 und 89, RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 5,

Für vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldete Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt folgendes:

Ziffer eins
Das Stammkapital und die Stammeinlagen dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Betrag lauten.
Ziffer 2
Die in den Paragraphen 6,, 10, 29, 39, 45, 54, 58 und 89 GmbHG sowie die in den Paragraphen 242,, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
Ziffer 3
Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sind nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn der Gesellschaftsvertrag an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird (Art. römisch eins Paragraph 13, dieses Bundesgesetzes).

Art. 10 § 6

Text

Artikel X
Inkrafttreten, Übergangsbestimmungen und Vollziehung

Nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und bis zum 31. Dezember 2001 eingetragene Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 125 aus 1998,, zu den Paragraphen 6,, 10, 39, 45, 54, 58 und 89, RGBl. Nr. 58/1906)

Paragraph 6,

Für nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und spätestens zum 31. Dezember 2001 in das Firmenbuch eingetragene Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt folgendes:

Ziffer eins
Stammkapital und Stammeinlagen dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten.
Ziffer 2
Die Paragraphen 6,, 10, 39, 45, 54, 58 und 89 GmbHG sowie die Paragraphen 242,, 244, 245, 270 und 271 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes sind mit der Maßgabe anzuwenden, daß die dort angeführten Beträge mit dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109 l Absatz 4, Satz 1 des EGVertrages unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs in Schilling umzurechnen sind.
Ziffer 3
Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist nach dem 31. Dezember 2001 nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen, auf Schilling lautenden Beträge durch auf Euro lautende Beträge ersetzt wurden oder gleichzeitig ersetzt werden, wobei die Rückrechnung der Schilling-Beträge auf Euro-Beträge auf jenen Euro-Betrag, von dem nach Z 2 ausgegangen worden ist, erfolgt.Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist nach dem 31. Dezember 2001 nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen, auf Schilling lautenden Beträge durch auf Euro lautende Beträge ersetzt wurden oder gleichzeitig ersetzt werden, wobei die Rückrechnung der Schilling-Beträge auf Euro-Beträge auf jenen Euro-Betrag, von dem nach Ziffer 2, ausgegangen worden ist, erfolgt.

Art. 11

Text

Artikel XI
Inkrafttreten, Aufhebung von Rechtsvorschriften, Vollziehungsklausel

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 475 aus 1990,, zu den Paragraphen 22,, 23, 30j, 30k, 35, 45 bis 48, 82 und 91, RGBl. Nr. 58/1906)

Absatz einsDie Vorschriften dieses Bundesgesetzes sind erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1991 beginnen.
Absatz 2Anmerkung, betrifft Handelsgesetzbuch, RGBl. S 219/1897)
Absatz 3Anmerkung, Außerkrafttretensbestimmung)
Absatz 4Anmerkung, Vollziehungsklausel)

Art. 12

Beachte für folgende Bestimmung

Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote:
Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.

Text

Artikel XII
Inkrafttreten, Übergangsbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,, zu den Paragraphen 28 a,, 30g, 30h, 30i und 30j, RGBl. Nr. 58/1906)

Absatz einsAnmerkung, Inkrafttretensbestimmung)
Absatz 2Anmerkung, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 3Art. römisch VI Ziffer 2 und 3 (Paragraphen 82 und 86 AktG) und Art. römisch VII Ziffer 4 und 7 (Paragraphen 22 und 30a GmbHG) treten mit 1. Juli 1998 in Kraft.
Absatz 4Anmerkung, ÜR zu anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 5Anmerkung, ÜR zu anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 6Anmerkung, ÜR zu anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 7Anmerkung, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 8Anmerkung, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 9Anmerkung, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 10Anmerkung, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 11Art. römisch VI Ziffer eins,, 4 bis 7 und 9 (Paragraphen 81,, 92, 93, 94, 95 und 125 AktG) sowie Art. römisch VII Ziffer 6 und 10 bis 13 (Paragraphen 28 a,, 30g, 30h, 30i und 30j GmbHG) sind erstmalig auf nach dem 30. September 1997 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden.
Absatz 12Anmerkung, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)
Absatz 13Anmerkung, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 114 aus 1997,)

Art. 23

Text

Artikel XXIII
Übergangsbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 10 aus 1991,, zu den Paragraphen 9,, 12, 26 und 30f, RGBl. Nr. 58/1906)

Absatz einsDas Gericht hat den Beginn der Umstellung des Firmenbuchs auf ADV und den nach Paragraph 28, FBG angeordneten Umfang der Umstellung mit Edikt kundzumachen.
Absatz 2Ab diesem Zeitpunkt werden Neueintragungen nach Paragraphen 3, ff. FBG ausschließlich in der Datenbank des Firmenbuchs (Paragraph 29, FBG) vorgenommen, Folgeeintragungen nur dann, wenn der Rechtsträger nach Paragraph 2, FBG bereits zur Gänze in der Datenbank des Firmenbuchs eingetragen ist.
Absatz 3Das Edikt ist vor Beginn der Umstellung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ zu verlautbaren.
Absatz 4Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 5Sind die aufrechten Eintragungen eines Rechtsträgers nach Paragraph 2, FBG zur Gänze in die Datenbank des Firmenbuchs übertragen, so sind die Blätter im noch nicht auf ADV umgestellten Firmenbuch bzw. in den bisher bei den Gerichten geführten Handels- und Genossenschaftsregistern durch einen entsprechenden Vermerk abzuschließen. Die Einsicht in diese Register ist weiterhin jedermann gestattet.
Absatz 6Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 7Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 8Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 9Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 10Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 11Die §§ 3 bis 11, 13 Abs. 2 und 29 bis 37 FBG, die §§ 9, 13, 13a des HGB in der Fassung des Art. II dieses Bundesgesetzes, die §§ 29 Abs. 2 Z 3, 33 Abs. 1 Z 3, 91, 233 Abs. 7, 240 Abs. 1 zweiter Satz, 249 des AktG in der Fassung des Art. II dieses Bundesgesetzes, die §§ 9 Abs. 2 Z 2, 3 und 4, 12 und 30f GmbHG in der Fassung des Art. IV dieses Bundesgesetzes, die §§ 5b, 6, 24b des Gesetzes über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften in der Fassung des Art. V dieses Bundesgesetzes, Art. 6 Nr. 7 der Vierten Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich inDie Paragraphen 3 bis 11, 13 Absatz 2 und 29 bis 37 FBG, die Paragraphen 9,, 13, 13a des HGB in der Fassung des Art. römisch II dieses Bundesgesetzes, die Paragraphen 29, Absatz 2, Ziffer 3,, 33 Absatz eins, Ziffer 3,, 91, 233 Absatz 7,, 240 Absatz eins, zweiter Satz, 249 des AktG in der Fassung des Art. römisch II dieses Bundesgesetzes, die Paragraphen 9, Absatz 2, Ziffer 2,, 3 und 4, 12 und 30f GmbHG in der Fassung des Art. römisch IV dieses Bundesgesetzes, die Paragraphen 5 b,, 6, 24b des Gesetzes über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften in der Fassung des Art. römisch fünf dieses Bundesgesetzes, Artikel 6, Nr. 7 der Vierten Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich in

der Fassung des Art. römisch VII dieses Bundesgesetzes, Paragraph 38, des VAG in

der Fassung des Art. römisch zehn dieses Bundesgesetzes, Paragraph 55, des Gerichtsorganisationsgesetzes in der Fassung des Art. römisch XIII dieses Bundesgesetzes sowie Art. römisch XXII Absatz 3, dritter Satz sind auf einen Rechtsträger ab dem Zeitpunkt seiner vollständigen Übertragung (Absatz 5,) anzuwenden.

Absatz 12Anmerkung, ÜR zum HGB, dRGBl. S 219/1897.)
Absatz 13Die Liste nach Paragraph 26, Absatz 3, GmbHG Anmerkung, in der Fassung Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,) ist letztmalig im Jänner 1991 vorzulegen.
Absatz 14Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 15Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
Absatz 16Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)

Art. 96

Text

Artikel 96
In-Kraft-Treten, Übergangsbestimmungen

Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 98 aus 2001,, zu Paragraph 125,, RGBl. Nr. 58/1906)

Ziffer eins
Die Bestimmungen dieses Abschnitts treten - soweit im Folgenden nichts anderes bestimmt ist - mit 1. Jänner 2002 in Kraft.
Ziffer 2
und 3.(Anm.: betrifft andere Rechtsvorschriften)
Ziffer 4
Die Art. 36 Z 2 (§ 258 Abs. 1 AktG), 39 (Ausbeutungsverordnung), 47 (Eisenbahnbuchanlegungsgesetz), 50 (Firmenbuchgesetz), 51 (Fortpflanzungsmedizingesetz), 55 (GmbH-Gesetz), 58 (HGB), 61 Z 4 und 5 (§§ 137 Abs. 1, 142 Kartellgesetz), 69 Z 7 (§ 186 Notariatsordnung), 74 Z 3 und 4 (§§ 20, 21 Produktsicherheitsgesetz 1994), 75 Z 9 (§ 57 Rechtsanwaltsordnung), 80 Z 2 (§ 41 Rohrleitungsgesetz), 81 (Scheckgesetz), 83 Z 2 (§ 11 Abs. 2 Tiroler Grundbuchsanlegungsreichsgesetz), 83 Z 2 (§ 11 Abs. 2 Vorarlberger Grundbuchsanlegungsreichsgesetz) sowie 94 Z 4 bis 6 und 10 (§§ 199 Abs. 1, 200 Abs. 1, 220 Abs. 1, 448a Abs. 1 ZPO) sind auf Handlungen anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2001 gesetzt worden sind.Die Artikel 36, Ziffer 2, (Paragraph 258, Absatz eins, AktG), 39 (Ausbeutungsverordnung), 47 (Eisenbahnbuchanlegungsgesetz), 50 (Firmenbuchgesetz), 51 (Fortpflanzungsmedizingesetz), 55 (GmbH-Gesetz), 58 (HGB), 61 Ziffer 4 und 5 (Paragraphen 137, Absatz eins,, 142 Kartellgesetz), 69 Ziffer 7, (Paragraph 186, Notariatsordnung), 74 Ziffer 3 und 4 (Paragraphen 20,, 21 Produktsicherheitsgesetz 1994), 75 Ziffer 9, (Paragraph 57, Rechtsanwaltsordnung), 80 Ziffer 2, (Paragraph 41, Rohrleitungsgesetz), 81 (Scheckgesetz), 83 Ziffer 2, (Paragraph 11, Absatz 2, Tiroler Grundbuchsanlegungsreichsgesetz), 83 Ziffer 2, (Paragraph 11, Absatz 2, Vorarlberger Grundbuchsanlegungsreichsgesetz) sowie 94 Ziffer 4 bis 6 und 10 (Paragraphen 199, Absatz eins,, 200 Absatz eins,, 220 Absatz eins,, 448a Absatz eins, ZPO) sind auf Handlungen anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2001 gesetzt worden sind.
Ziffer 5
- 30. Anmerkung, betrifft andere Rechtsvorschriften)

Bundesrecht konsolidiert: Gesamte Rechtsvorschrift für GmbH-Gesetz, Fassung vom 10.01.2014

§ 0

Beachte für folgende Bestimmung

Langtitel

Änderung

§ 1

Text

I. Hauptstück.römisch eins. Hauptstück.Organisatorische Bestimmungen.

Erster Abschnitt.Errichtung der Gesellschaft.

§ 1.Paragraph eins,

§ 2

Text

§ 2.Paragraph 2,

§ 3

Text

§ 3.Paragraph 3,

§ 4

Text

§ 4.Paragraph 4,

§ 5

Text

§ 5.Paragraph 5,

§ 6

Text

§ 6a

Text

§ 6a.Paragraph 6 a,

§ 7

Text

§ 7.Paragraph 7,

§ 8

Text

§ 8.Paragraph 8,

§ 9

Text

§ 9.Paragraph 9,

§ 10

Text

§ 10a

Text

§ 10a.Paragraph 10 a,

§ 11

Text

§ 11.Paragraph 11,

§ 12

Text

§ 12.Paragraph 12,

§ 15

Text

Zweiter Abschnitt.Die gesellschaftlichen Organe.

1. Titel.Die Geschäftsführer. (Der Vorstand.)

§ 15.Paragraph 15,

§ 15a

Text

§ 15a.Paragraph 15 a,

§ 16

Text

§ 16.Paragraph 16,

§ 16a

Beachte für folgende Bestimmung

Text

Rücktritt der Geschäftsführer

§ 16a.Paragraph 16 a,

§ 17

Beachte für folgende Bestimmung

Text

§ 17.Paragraph 17,

§ 18

Text

§ 18.Paragraph 18,

§ 19

Text

§ 19.Paragraph 19,

§ 20

Text

§ 20.Paragraph 20,

§ 21

Text

§ 21.Paragraph 21,

§ 22

römisch eins. Hauptstück.
Organisatorische Bestimmungen.

Erster Abschnitt.
Errichtung der Gesellschaft.

Paragraph eins,

Paragraph 2,

Paragraph 3,

Paragraph 4,

Paragraph 5,

Paragraph 6 a,

Paragraph 7,

Paragraph 8,

Paragraph 9,

Paragraph 10 a,

Paragraph 11,

Paragraph 12,

Zweiter Abschnitt.
Die gesellschaftlichen Organe.

1. Titel.
Die Geschäftsführer. (Der Vorstand.)

Paragraph 15,

Paragraph 15 a,

Paragraph 16,

Paragraph 16 a,

Paragraph 17,

Paragraph 18,

Paragraph 19,

Paragraph 20,

Paragraph 21,

Paragraph 22,

Paragraph 23,

Paragraph 24,

Paragraph 24 a,

Paragraph 25,

Paragraph 26,

Paragraph 27,

Paragraph 28,

Paragraph 28 a,

Paragraph 29,

Paragraph 30,

Paragraph 30 a,

Paragraph 30 b,

Paragraph 30 c,

Paragraph 30 d,

Paragraph 30 e,

Paragraph 30 f,

Paragraph 30 g,

Paragraph 30 h,

Paragraph 30 i,