BUNDESGESETZBLATT

FÜR DIE REPUBLIK ÖSTERREICH

Jahrgang 2011

Ausgegeben am 27. Juli 2011

Teil I

53. Bundesgesetz:

Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 – GesRÄG 2011

(NR: GP XXIV RV 1252 AB 1278 S. 113. BR: AB 8548 S. 799.)

[CELEX-Nr.: 32009L0109]

53. Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz, das Spaltungsgesetz, das EU-Verschmelzungsgesetz, das GmbH-Gesetz, das SE-Gesetz, das Firmenbuchgesetz, das Depotgesetz, das Kapitalberichtigungsgesetz und das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 – GesRÄG 2011)

Der Nationalrat hat beschlossen:

Inhaltsverzeichnis

Artikel 1

Änderung des Aktiengesetzes

Artikel 2

Änderung des Spaltungsgesetzes

Artikel 3

Änderung des EU-Verschmelzungsgesetzes

Artikel 4

Änderung des GmbH-Gesetzes

Artikel 5

Änderung des SE-Gesetzes

Artikel 6

Änderung des Firmenbuchgesetzes

Artikel 7

Änderung des Depotgesetzes

Artikel 8

Änderung des Kapitalberichtigungsgesetzes

Artikel 9

Änderung des Gerichtsgebührengesetzes

Artikel 10

Umsetzungshinweis

Artikel 1

Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz, BGBl. Nr. 98/1965, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 111/2010, wird wie folgt geändert:

1. § 8 Abs. 6 entfällt.

2. § 9 erhält die Paragraphenbezeichnung § 8a. Die §§ 9 und 10 samt Überschriften lauten:

„Namensaktien

§ 9. (1) Aktien müssen außer in den Fällen des § 10 Abs. 1 auf Namen lauten.

(2) Wenn Namensaktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, ist der Betrag der Teilleistungen in der Aktie anzugeben.

(3) In der Satzung kann der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Eine diesbezügliche Satzungsänderung bedarf außer den Mehrheitserfordernissen gemäß § 146 auch der Zustimmung jedes Aktionärs, dem nicht zumindest ein Anspruch auf Verbriefung seines Anteils in einer Sammelurkunde verbleibt, es sei denn, die betreffenden Aktien sind börsenotiert im Sinn des § 3.

Inhaberaktien

§ 10. (1) Aktien können auf Inhaber lauten, wenn die Gesellschaft börsenotiert ist oder wenn die Aktien nach der Satzung zum Handel an einer Börse im Sinn des § 3 zugelassen werden sollen.

(2) Inhaberaktien dürfen erst nach der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden. Sie sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen. Eine börsenotierte Aktiengesellschaft hat die Sammelurkunde(n) bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs. 3 Depotgesetz oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.

(3) Vor der Börsenotierung und nach Ablauf eines Jahres seit Beendigung der Börsenotierung der Gesellschaft sind auf Inhaberaktien die Vorschriften über Namensaktien sinngemäß anzuwenden.

(4) Die Satzung kann bestimmen, dass auf Verlangen eines Aktionärs seine Inhaberaktien in Namensaktien und in den Fällen des Abs. 1 seine Namensaktien in Inhaberaktien umzuwandeln sind.“

3. § 10a Abs. 1 erster Satz lautet:

„Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz durch eine Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD nachzuweisen (Depotbestätigung).“

4. § 13 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz entfällt die Wendung „und Zwischenscheinen“.

b) In Abs. 5 lautet der erste Satz:

„Ist durch dieses Bundesgesetz vorgeschrieben, dass Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, so müssen diese Informationen einfach auffindbar sein und gelesen sowie als Dokument gespeichert und ausgedruckt werden können.“

5. In 27 Abs. 2 zweiter Satz entfällt die Wendung „unter Bedachtnahme auf die Honorarordnung (§ 17 Abs. 2 des Wirtschaftstreuhänder-Kammergesetzes, BGBl. Nr. 20/1948)“.

6. In § 33 Abs. 1 Z 1 und in § 254 Abs. 4 zweiter Satz wird das Zitat „§ 10 Abs. 3“ jeweils durch das Zitat „§ 10 Abs. 4“ ersetzt.

7. In § 34 Abs. 4 entfällt im ersten und zweiten Satz jeweils die Wendung „oder Zwischenscheine“.

8. In § 50 Abs. 1 entfällt im zweiten Satz die Wendung „und Zwischenscheinen“.

9. § 61 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 lautet:

„(1) Alle Aktien, die nach Gesetz oder Satzung Namensaktien sind, sind mit folgenden Angaben in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen:

1.

Name (Firma) und für die Zustellung maßgebliche Anschrift des Aktionärs, bei natürlichen Personen das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;

2.

Stückzahl oder Aktiennummer, bei Nennbetragsaktien der Betrag;

3.

bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft eine vom Aktionär bekanntzugebende, auf diesen lautende Kontoverbindung bei einem Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1, auf das sämtliche Zahlungen zu leisten sind;

4.

wenn die Aktien einer anderen als der im Aktienbuch eingetragenen Person gehören, die Angaben nach Z 1 und Z 2 auch über diese andere Person, sofern der Aktionär kein Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1 ist.“

b) Abs. 2 zweiter Satz lautet:

„Ein im Aktienbuch eingetragenes Kreditinstitut, dem die Aktien nicht gehören (Abs. 1 Z 4), benötigt zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erteilte Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören.“

c) Abs. 5 entfällt.

10. § 62 Abs. 5 entfällt.

11. § 67 Abs. 3 erster Satz lautet:

„Soweit der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist, sind anstelle der für kraftlos erklärten Aktien neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.“

12. § 68 wird wie folgt geändert:

a) In der Überschrift entfällt die Wendung „oder Zwischenscheine“.

b) Im ersten Satz entfällt die Wendung „oder ein Zwischenschein“.

13. In § 69 entfällt im ersten und zweiten Satz jeweils die Wendung „oder des Zwischenscheins“.

14. In § 87 Abs. 6 wird vor der Wendung „Internetseite der Gesellschaft“ die Wendung „im Firmenbuch eingetragenen“ eingefügt.

15. § 105 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 zweiter Satz wird die Wendung „Hinterlegungsstellen sowie Kommunikationswege oder“ durch die Wendung „Personen, Stellen, Kommunikationswege oder“ ersetzt.

b) In Abs. 5 wird nach der Wendung „Nehmen alle Aktionäre“ die Wendung „einer nicht börsenotierten Gesellschaft“ eingefügt.

16. In § 107 Abs. 3 wird im vierten Satz das Wort „Namenaktien“ durch das Wort „Namensaktien“ ersetzt.

17. § 108 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 3 wird im Einleitungssatz nach der Wendung „zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen“ die Wendung „oder auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen“ eingefügt.

b) In Abs. 4 wird im Einleitungssatz vor dem Wort „Internetseite“ die Wendung „im Firmenbuch eingetragenen“ eingefügt.

c) Abs. 5 lautet:

„(5) Eine nicht börsenotierte Gesellschaft hat jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 3 genannten Unterlagen zu erteilen; jeder Aktionär kann auch verlangen, dass ihm die Einberufung und eine Abschrift der Unterlagen gemäß Abs. 3 spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtungen entfallen, wenn die Gesellschaft diese Unterlagen auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Für die Dauer des Zugänglichmachens gilt Abs. 4 sinngemäß.“

18. In § 109 Abs. 2 dritter Satz wird vor dem Wort „Internetseite“ die Wendung „im Firmenbuch eingetragenen“ eingefügt.

19. In § 110 Abs. 1 erster Satz, § 114 Abs. 3 und § 118 Abs. 4 erster Satz wird vor der Wendung „Internetseite der Gesellschaft“ jeweils die Wendung „im Firmenbuch eingetragenen“ eingefügt.

20. In § 111 Abs. 2 entfallen der zweite und der dritte Satz.

21. § 112 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 entfallen die Wendung „bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien“ sowie das Wort „jeweils“.

b) Abs. 2 entfällt.

22. § 119 Abs. 3 erster Satz lautet:

„Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so ist zunächst über Anträge abzustimmen, zu denen bereits vor Beginn der Hauptversammlung Stimmen im Weg der Fernabstimmung oder per Brief abgegeben wurden.“

23. § 126 Abs. 4 erster Satz lautet:

„Wenn der Aktionär nach dem Verfahren zur Stimmabgabe ein Formular oder eine Eingabemaske zu verwenden hat, ist vorzusorgen, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können.“

24. § 127 Abs. 4 erster Satz lautet:

„Das Formular muss so gestaltet sein, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können.“

25. § 128 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 erster Satz wird vor dem Wort „Internetseite“ die Wendung „im Firmenbuch eingetragenen“ eingefügt.

b) Abs. 3 lautet:

„(3) Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm die gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Gesellschaft diese Angaben auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Die Dauer des Zugänglichmachens richtet sich nach Abs. 2.“

26. § 158 wird wie folgt geändert:

a) In der Überschrift entfällt die Wendung „und Zwischenscheinen“.

b) Im ersten und zweiten Satz entfällt jeweils die Wendung „und Zwischenscheine“.

27. § 220c lautet:

§ 220c. Die Aufsichtsräte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben die beabsichtigte Verschmelzung auf der Grundlage des Verschmelzungsberichts und des Prüfungsberichts zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; § 118 Abs. 3 ist sinngemäß anzuwenden. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft kann entfallen, wenn für den Erwerb von Unternehmen gemäß § 95 Abs. 5 Z 1 eine Betragsgrenze festgesetzt wurde und der Buchwert der übertragenden Gesellschaft diese Betragsgrenze nicht überschreitet.“

28. § 221a wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 entfällt im zweiten Satz die Wendung „und 4“.

b) Nach dem Abs. 1 wird folgender Abs. 1a eingefügt:

„(1a) Die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung gemäß Abs. 1 sind nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf sowie den Hinweis gemäß Abs. 1 zweiter Satz spätestens einen Monat vor der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, in elektronischer Form in der Ediktsdatei (§ 89j GOG) veröffentlicht. Die Bundesministerin für Justiz kann die technischen Details der Vorgangsweise bei der Veröffentlichung durch Verordnung regeln.“

c) Nach dem Abs. 3 wird folgender Abs. 4 eingefügt:

„(4) Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) muss nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht nach § 87 BörseG oder nach den vom Aufnahmemitgliedstaat gemäß Art. 5 der Transparenz-Richtlinie 2004/109/EG erlassenen Vorschriften veröffentlicht hat. In diesem Fall tritt der Halbjahresfinanzbericht bei der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.“

d) Abs. 5 lautet:

„(5) In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage einer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zwischen der Aufstellung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurf und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung ein anderes Umtauschverhältnis rechtfertigen würde. Zu diesem Zweck hat der Vorstand der Gesellschaft, bei der es zu einer solchen Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage gekommen ist, den Vorstand der anderen beteiligten Gesellschaft(en) darüber unverzüglich zu unterrichten.“

29. In § 223 Abs. 2 erster Satz lautet der erste Halbsatz:

„Im Fall einer Kapitalerhöhung nach Abs. 1 hat bei der übernehmenden Gesellschaft eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden;“

30. In § 225 Abs. 1 Z 7 wird nach der Wendung „§ 221a Abs. 1“ die Wendung „oder 1a“ eingefügt.

31. § 232 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 lautet:

„(1) Befinden sich alle Aktien einer übertragenden Gesellschaft direkt oder indirekt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Aktien (§ 220 Abs. 2 Z 3 und 4), die Verschmelzungsberichte der Vorstände (§§ 220a und 221a Abs. 2 Z 4), die Prüfung der Verschmelzung durch die Verschmelzungsprüfer (§§ 220b und 221a Abs. 2 Z 5) und die Prüfung sowie Berichterstattung durch die Aufsichtsräte (§§ 220c und 221a Abs. 2 Z 6) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen. In Bezug auf eine solche Verschmelzung besteht keine Haftung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sowie des Verschmelzungsprüfers gegenüber dieser Gesellschaft und ihrem Aktionär.“

b) Nach Abs. 1 wird folgender Abs. 1a eingefügt:

„(1a) Bei einer Verschmelzung im Sinn des Abs. 1 ist die Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft (§ 221) nicht erforderlich. Findet weder in der übertragenden noch in der übernehmenden Gesellschaft eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Verschmelzungsvertrag statt, so darf die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 225a erst erfolgen, wenn seit der Veröffentlichung oder Bereitstellung nach § 221a Abs. 1, 1a und 2 ein Monat vergangen ist; für den Beginn der Frist nach § 231 Abs. 3 ist der Tag maßgebend, an dem die Unterlagen gemäß § 221a Abs. 2 bereit gestellt werden, im Fall eines Verzichts gemäß Abs. 2 der Tag, an dem der Verzicht wirksam wurde.“

c) In Abs. 2 wird die Wendung „§§ 220a, 220b“ durch die Wendung „§§ 220a bis 220c“ ersetzt.

d) Nach dem Abs. 2 wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Sofern keine Prüfung durch den Aufsichtsrat (§ 220c) erfolgen soll, hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Verschmelzung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß § 110 ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Verschmelzung voraussichtlich haben wird.“

32. § 233 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz wird die Wendung „§§ 225 bis 228 und 230“ durch die Wendung „§§ 225 bis 228, 230 und 232 Abs. 2“ ersetzt.

b) In Abs. 3 lauten der vierte und fünfte Satz:

„Bei der neuen Gesellschaft hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5 sowie die §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein.“

33. § 262 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 19 zweiter Satz wird vor der Wendung „Internetseite der Gesellschaft“ die Wendung „im Firmenbuch eingetragenen“ eingefügt.

b) In Abs. 20 werden im ersten Satz die Zahl „2011“ durch die Zahl „2013“ersetzt und im zweiten Satz vor der Wendung „Internetseite der Gesellschaft“ die Wendung „im Firmenbuch eingetragenen“ eingefügt.

c) Nach dem Abs. 22 werden folgende Abs. 23 bis 30 angefügt:

„(23) § 8a, § 9, § 10, § 13 Abs. 1 und 5, § 27 Abs. 2, § 33 Abs. 1, § 34 Abs. 4, § 50 Abs. 1, § 61 Abs. 1 und 2, § 67 Abs. 3, § 68, § 69, § 87 Abs. 6, § 105 Abs. 2 und 5, § 107 Abs. 3, § 108 Abs. 3 und 4, § 109 Abs. 2, § 110 Abs. 1, § 114 Abs. 3, § 118 Abs. 4, § 119 Abs. 3, § 126 Abs. 4, § 127 Abs. 4, § 128 Abs. 2, § 158, § 220c, § 221a Abs. 1, 1a, 4 und 5, § 223 Abs. 2, § 225 Abs. 1, § 232 Abs. 1, 1a, 2 und 3, § 233 Abs. 1 und 3, § 254 Abs. 4 sowie § 262 Abs. 19 und 20 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. § 10a Abs. 1, § 108 Abs. 5, § 111 Abs. 2, § 112 Abs. 1 und § 128 Abs. 3 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 treten mit 1. Jänner 2014 in Kraft. § 8 Abs. 6, § 61 Abs. 5 und § 62 Abs. 5 treten mit Ablauf des 31. Juli 2011 außer Kraft. § 112 Abs. 2 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2013 außer Kraft.

(24) Auf Hauptversammlungen, deren Einberufung vor dem 1. August 2011 bekannt gemacht wurde, sowie auf Verschmelzungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (§ 221a Abs. 2) erfolgte oder ein Verzicht darauf wirksam wurde, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. Soweit börsenotierte Gesellschaften zur Bekanntmachung von Informationen auf ihrer Internetseite verpflichtet sind, können sie dieser Verpflichtung bis 31. Juli 2012 auch ohne Eintragung ihrer Internetseite im Firmenbuch gemäß § 5 Z 4b FBG entsprechen.

(25) Regelungen in der Satzung über die Ausgabe von Inhaberaktien, die vor dem 1. August 2011 beschlossen und vor dem 31. Dezember 2011 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet wurden, berechtigen bis zum 31. Dezember 2013 auch dann zur Ausgabe von Inhaberaktien, wenn die Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 nicht erfüllt sind.

(26) Die nach § 61 Abs. 1 Z 3 und 4 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 erforderlichen zusätzlichen Angaben sind bis 1. Jänner 2013 im Aktienbuch einzutragen.

(27) Am 1. August 2011 bestehende Aktiengesellschaften haben ihre Satzung bis zum 31. Dezember 2013 an die §§ 9 und 10 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 anzupassen. Dazu haben der Vorstand und der Aufsichtsrat für eine vor diesem Zeitpunkt stattfindende Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung vorzuschlagen; dies gilt sinngemäß für eine innerhalb eines Jahres stattfindende Hauptversammlung im Fall des Verlustes der Börsenotierung (§ 10 Abs. 3).

(28) Ab 1. Jänner 2014 sind Gesellschaften mit Inhaberaktien zur Befolgung des § 10 Abs. 2 zweiter und dritter Satz verpflichtet. Ab diesem Zeitpunkt gelten auf Inhaber lautende Aktien, die die Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 und 2 nicht erfüllen, sowie Zwischenscheine als Namensaktien; auf Verlangen eines Aktionärs hat ihm die Gesellschaft im Austausch gegen seine Inhaberaktie oder seinen Zwischenschein eine Namensaktie auszustellen.

(29) Soweit ausgegebene Inhaberaktien sowie Zwischenscheine aufgrund des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 oder wegen dieses Gesetzes beschlossener Änderungen der Satzung unzulässig geworden sind, können diese gemäß § 67 für kraftlos erklärt werden.

(30) Eine Gesellschaft, deren Aktien am 1. August 2011 am Dritten Markt gehandelt wurden, gilt für die Dauer der Einbeziehung der Aktien in den Dritten Markt als börsenotierte Gesellschaft im Sinn des § 10 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011. Die Wiener Börse AG hat der Gesellschaft auf Verlangen eine schriftliche Bestätigung darüber auszustellen, dass ihre Aktien am 1. August 2011 am Dritten Markt in den Handel einbezogen waren. Dritter Markt im Sinn dieser Bestimmung ist das von der Wiener Börse AG in Fortführung des ungeregelten dritten Marktes gemäß § 69 Börsegesetz in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 19/2007 betriebene multilaterale Handelssystem.“

Artikel 2

Änderung des Spaltungsgesetzes

Das Spaltungsgesetz, BGBl. Nr. 304/1996, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 58/2010, wird wie folgt geändert:

1. In § 3 Abs. 4 wird nach dem zweiten Satz folgender Satz eingefügt:

„Der Prüfer kann gleichzeitig Spaltungsprüfer sein.“

2. In § 4 Abs. 1 entfällt der letzte Satz.

3. § 6 Abs. 2 lautet:

„(2) Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber schriftlich in einer gesonderten Erklärung darauf verzichten. In diesem Fall hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Spaltung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß § 110 ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Spaltung voraussichtlich haben wird.“

4. § 7 wird wie folgt geändert:

a) Nach dem Abs. 1 wird folgender Abs. 1a eingefügt:

„(1a) Die Einreichung des Spaltungsplans bei Gericht und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung gemäß Abs. 1 sind nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft den Spaltungsplan sowie den Hinweis gemäß Abs. 1 zweiter Satz spätestens einen Monat vor dem Tag der Beschlussfassung durch die Anteilsinhaber in elektronischer Form in der Ediktsdatei (§ 89j GOG) veröffentlicht. Die Bundesministerin für Justiz kann die technischen Details der Vorgangsweise bei der Veröffentlichung durch Verordnung regeln.“

b) Nach dem Abs. 3 wird folgender Abs. 3a eingefügt:

„(3a) Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) muss nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht nach § 87 BörseG oder nach den vom Aufnahmemitgliedstaat gemäß Art. 5 der Transparenz-Richtlinie 2004/109/EG erlassenen Vorschriften veröffentlicht hat. In diesem Fall tritt der Halbjahresfinanzbericht bei der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.“

c) In Abs. 6 werden im zweiten Satz die Wendung „Hauptversammlung (Generalversammlung)“ durch das Wort „Verhandlung“ und im dritten Satz die Wendung „des Vermögens“ durch die Wendung „der Vermögens- oder Ertragslage“ ersetzt.

5. In § 11 erhält der bisherige Text die Absatzbezeichnung „(1)“; folgender Abs. 2 wird angefügt:

„(2) Bei einer Spaltung im Sinn des Abs. 1 ist eine Prüfung durch einen Spaltungsprüfer (§§ 5 und 7 Abs. 2 Z 5) auch dann erforderlich, wenn es sich um eine verhältniswahrende Spaltung (§ 16a) handelt.“

6. In § 13 Z 6 wird nach der Wendung „§ 7 Abs. 1“ die Wendung „oder 1a“ eingefügt.

7. § 15 Abs. 2 und 3 lauten:

„(2) Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaften ist von den beteiligten Gesellschaften Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Spaltung zu diesem Zweck melden; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.

(3) Wird innerhalb der in Abs. 2 genannten Frist eine Sicherheitsleistung gerichtlich verlangt, so haften ab diesem Zeitpunkt alle beteiligten Gesellschaften für die Forderung betraglich unbeschränkt als Gesamtschuldner, bis entweder die Sicherheit geleistet oder die Klage rechtskräftig abgewiesen wird.“

8. Nach dem § 16 wird folgender § 16a samt Überschrift eingefügt:

„Verhältniswahrende Spaltung

§ 16a. (1) Wenn die Anteilsinhaber an der übertragenden Gesellschaft und an den neuen Gesellschaften im selben Verhältnis beteiligt sein sollen (verhältniswahrende Spaltung), sind der Spaltungsbericht des Vorstands (§§ 4 und 7 Abs. 2 Z 4), die Prüfung der Spaltung durch einen Spaltungsprüfer (§§ 5 und 7 Abs. 2 Z 5), die Prüfung sowie Berichterstattung durch den Aufsichtsrat (§§ 6 und 7 Abs. 2 Z 6) und die Erstellung einer Zwischenbilanz (§ 7 Abs. 2 Z 3 und Abs. 3) nicht erforderlich.

(2) Sofern keine Berichterstattung durch den Aufsichtsrat (§ 6) erfolgen soll, ist § 6 Abs. 2 zweiter und dritter Satz sinngemäß anzuwenden.“

9. § 17 wird wie folgt geändert:

a) In Z 3 wird am Ende des ersten Satzes der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt; der zweite und der dritte Satz entfallen.

b) Nach der Z 3 wird folgende Z 3a eingefügt:

„3a.

wird bei der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Spaltung zur Aufnahme das Nennkapital erhöht, so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5 sowie die §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Spaltungsprüfer sein;“

c) Am Ende der Z 5 wird der Strichpunkt durch einen Punkt ersetzt; folgender Satz wird angefügt:

„§ 221a Abs. 5 AktG dritter Satz gilt auch für den Vorstand (Geschäftsführer) der übertragenden Gesellschaft;“

d) Am Ende der Z 6 wird der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt; folgende Z 7 wird angefügt:

„7.

befinden sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft direkt oder indirekt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft(en), so bedarf die Spaltung nicht der Beschlussfassung durch die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft. Findet auch in der übernehmenden Gesellschaft keine Beschlussfassung über die Spaltung zur Aufnahme statt, so darf die Eintragung der Spaltung gemäß § 14 erst erfolgen, wenn bei Aktiengesellschaften seit der Veröffentlichung oder Bereitstellung nach § 7 Abs. 1, 1a und 2 ein Monat, bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung seit Übersendung der Unterlagen nach § 7 Abs. 4 14 Tage vergangen sind.“

10. Dem § 19 wird folgender Abs. 5 angefügt:

„(5) § 3 Abs. 4, § 4 Abs. 1, § 6 Abs. 2, § 7 Abs. 1a, 3a und 6, § 11, § 13, § 15 Abs. 2 und 3, § 16a und § 17 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Spaltungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung oder Übersendung der Unterlagen (§ 7 Abs. 2 und 4) erfolgte, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel 3

Änderung des EU-Verschmelzungsgesetzes

Das EU-Verschmelzungsgesetz, BGBl. I Nr. 72/2007, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 58/2010, wird wie folgt geändert:

1. § 1 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) Z 1 lautet:

„1.

eine Gesellschaft im Sinn des Artikels 1 der Richtlinie 2009/101/EG zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, ABl. Nr. L 258 vom 1.10.2009 S. 11, oder“

b) In Z 2 wird die Wendung „Richtlinie 68/151/EWG“ durch die Wendung „Richtlinie 2009/101/EG“ ersetzt.

2. § 8 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 Z 2 wird die Wendung „Artikel 3 Absatz 2 der Richtlinie 68/151/EWG“ durch die Wendung „Artikel 3 Absatz 3 der Richtlinie 2009/101/EG“ ersetzt.

b) Nach dem Abs. 2 wird folgender Abs. 2a eingefügt:

„(2a) Die Einreichung des Verschmelzungsplans bei Gericht und die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung (§ 221a Abs. 1 AktG und Abs. 1) sind nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft den Verschmelzungsplan sowie den Hinweis gemäß § 221a Abs. 1 zweiter Satz AktG in sinngemäßer Anwendung des § 221a Abs. 1a AktG in der Ediktsdatei (§ 89j GOG) veröffentlicht.“

3. In § 14 Abs. 1 Z 7 entfällt die Wendung „des Hinweises auf die Einreichung“.

4. § 17 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 2 lautet:

„(2) § 13 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 tritt mit 1. August 2010 in Kraft.“

b) Nach Abs. 2 wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) § 1 Abs. 2, § 8 Abs. 2 und 2a sowie § 14 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf grenzüberschreitende Verschmelzungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung (§ 221a Abs. 2 AktG) oder Übersendung der Unterlagen (§ 8 Abs. 1 und § 97 Abs. 1 GmbHG) erfolgte oder ein Verzicht darauf wirksam wurde, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel 4

Änderung des GmbH-Gesetzes

Das GmbH-Gesetz, RGBl. Nr. 58/1906, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 111/2010, wird wie folgt geändert:

1. § 100 Abs. 1 lautet:

„(1) Der Bericht der Geschäftsführer gemäß § 220a AktG und gegebenenfalls die Prüfung durch den Aufsichtsrat gemäß § 220c AktG sind nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung darauf verzichten.“

2. Dem § 127 wird folgender Abs. 11 angefügt:

„(11) § 100 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, tritt mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Verschmelzungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Übersendung der Unterlagen (§ 97 Abs. 1) erfolgte oder ein Verzicht darauf wirksam wurde, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel 5

Änderung des SE-Gesetzes

Das SE-Gesetz, BGBl. I Nr. 67/2004, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 111/2010, wird wie folgt geändert:

1. In § 19 Abs. 1 erster Satz wird nach dem Klammerausdruck „(§ 221a Abs. 1 AktG)“ die Wendung „oder in die Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1a AktG“ eingefügt.

2. In § 24 Abs. 1 Z 7 entfällt die Wendung „des Hinweises auf die Einreichung“.

3. § 59 Abs. 2 lautet:

„(2) In börsenotierten Gesellschaften (§ 3 AktG) dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören.“

4. Dem § 67 wird folgender Abs. 7 angefügt:

„(7) § 19 Abs. 1, § 24 Abs. 1 und § 59 Abs. 2 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Gründungen durch Verschmelzung, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (§ 221a Abs. 2 AktG) erfolgte, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel 6

Änderung des Firmenbuchgesetzes

Das Firmenbuchgesetz, BGBl. Nr. 10/1991, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 111/2010, wird wie folgt geändert:

1. Dem § 3 wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Wenn ein Rechtsträger dies beantragt, ist auch die Adresse seiner Internetseite einzutragen.“

2. In § 5 wird nach der Z 4a folgende Z 4b eingefügt:

„4b.

bei börsenotierten Aktiengesellschaften (§ 3 AktG) der Umstand der Börsenotierung und die Adresse der Internetseite der Gesellschaft;“

3. In § 11 erster Satz wird nach der Wendung „den Geschäftszweig“ die Wendung „die Börsenotierung, die Adresse der Internetseite,“ eingefügt.

4. Dem § 43 wird folgender Abs. 8 angefügt:

„(8) § 3 Abs. 3, § 5 Z 4b und § 11 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Die Anmeldung gemäß § 5 Z 4b ist bis zum 31. Juli 2012 vorzunehmen.“

Artikel 7

Änderung des Depotgesetzes

Das Depotgesetz, BGBl. Nr. 424/1969, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 63/1999, wird wie folgt geändert:

1. In § 1 Abs. 1 entfällt die Wendung „Zwischenscheine“.

2. In § 6 Abs. 2 zweiter Satz wird nach der Wendung „gemäß § 24 lit. b“ die Wendung „oder lit. d“ eingefügt.

3. § 24 lautet:

§ 24. Die Bestimmungen über die Sammelverwahrung und Verschaffung von Eigentum an Sammelbestandanteilen sowie die Bestimmungen des § 23 gelten sinngemäß für die Anteile

a)

an einer Zwischensammelurkunde, die vorübergehend die Einzelstücke vertritt,

b)

an einer Sammelurkunde, die nach den Ausgabebedingungen Schuldverschreibungen oder Investmentzertifikate vertritt,

c)

an einer Bundesschuldbuchforderung und

d)

an einer Aktiensammelurkunde.“

Artikel 8

Änderung des Kapitalberichtigungsgesetzes

Das Kapitalberichtigungsgesetz, BGBl. Nr. 171/1967, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 71/2009, wird wie folgt geändert:

In § 4 Abs. 1 entfällt im zweiten Satz die Wendung „und Zwischenscheine“.

Artikel 9

Änderung des Gerichtsgebührengesetzes

Das Bundesgesetz vom 27. November 1984 über die Gerichts- und Justizverwaltungsgebühren (Gerichtsgebührengesetz – GGG), BGBl Nr. 501/1984, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 111/2010, wird wie folgt geändert:

1. § 2 Z 7c lautet:

„7c.

hinsichtlich der in den Tarifposten 14 Z 6 und 12 angeführten Pauschalgebühren für die Bekanntmachungen in der Ediktsdatei mit der Bekanntmachung;“

2. In § 7 Abs. 1 wird am Ende der Z 5 der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 6 angefügt:

„6.

bei Veröffentlichungen von Rechtsträgern in der Ediktsdatei (TP 14 Z 12) der Rechtsträger sowie die vertretungsbefugten Organe.“

3. In der Tarifpost 10 Z I lit. b

a) werden nach Z 3 folgende Z 3a und 3b eingefügt:

Tarifpost

Gegenstand

Höhe der Gebühren

10

3a. Adresse der Internetseite eines Rechtsträgers

8 Euro

 

3b. Umstand der Börsenotierung

8 Euro

b) wird nach Z 13 folgende Z 13a eingefügt:

Tarifpost

Gegenstand

Höhe der Gebühren

10

13a. Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern

297 Euro

4. In der Tarifpost 14

a) wird folgende Z 12 angefügt:

Tarifpost

Gegenstand

Höhe der Gebühren

14

12. für gesellschafts- und firmenbuchrechtliche Veröffentlichungen, die ein Rechtsträger aufgrund gesetzlicher Ermächtigung in der Ediktsdatei selbst vornimmt

106 Euro pro Kalenderjahr

b) erhält die bisherige Anmerkung 6 die Bezeichnung 7 und wird nach der Anmerkung 5 folgende Anmerkung 6 eingefügt:

„6. Die Gebühr nach Tarifpost 14 Z 12 ist für die erste Veröffentlichung eines Rechtsträgers im Kalenderjahr zu entrichten. Bei jeder weiteren Veröffentlichung hat der Rechtsträger darauf hinzuweisen, dass in diesem Kalenderjahr bereits eine Veröffentlichung vorgenommen und dafür die Gebühr entrichtet wurde, und dabei die für die Zuordnung dieser Zahlung maßgeblichen Angaben anzuführen.“

4a. In Art. VI Z 43 werden jeweils das Datum „1. Oktober 2011“ durch das Datum „7. Mai 2012“ und das Datum „30. September 2011“ durch das Datum „6. Mai 2012“ ersetzt.

5. In Artikel VI wird folgende Z 45 angefügt:

„45.

§§ 2 und 7 sowie die Tarifposten 10 und 14 jeweils in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. TP 10 Z I lit. b Z 13a ist auf Eintragungen anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2011 erfolgen.“

Artikel 10

Umsetzungshinweis

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009 S. 14, umgesetzt.

Fischer

Faymann