BUNDESGESETZBLATT

FÜR DIE REPUBLIK ÖSTERREICH

Jahrgang 2004

Ausgegeben am 24. Juni 2004

Teil I

67. Bundesgesetz:

Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2004 – GesRÄG 2004

(NR: GP XXII RV 466 AB 488 S. 62. BR: AB 7046 S. 710.)

67. Bundesgesetz, mit dem ein Bundesgesetz über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - SE) – (SE-Gesetz – SEG) erlassen wird sowie das Aktiengesetz, das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Gerichtsgebührengesetz, das EWIV-Ausführungsgesetz, das Genossenschaftsrevisionsgesetz 1997 und das Versicherungsaufsichtsgesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2004 – GesRÄG 2004)

Der Nationalrat hat beschlossen:

Artikel I

Gesetz über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - SE) –
(SE-Gesetz – SEG)

1. Hauptstück

Allgemeine Vorschriften

Zweck dieses Gesetzes

§ 1. (1) Dieses Bundesgesetz dient dem Wirksamwerden der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 1 bis 21.

(2) Soweit in diesem Bundesgesetz auf die „Verordnung“ verwiesen wird, ist darunter die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) zu verstehen.

(3) Soweit in diesem Bundesgesetz auf einen „Mitgliedstaat“ verwiesen wird, sind darunter die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zu verstehen.

Eintragung

§ 2. (1) Die Europäische Gesellschaft (SE) sowie die die Europäische Gesellschaft (SE) betreffenden Urkunden und Angaben werden gemäß den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften in das Firmenbuch eingetragen oder zum Firmenbuch eingereicht.

(2) Der Anmeldung der Europäischen Gesellschaft (SE) zur Eintragung in das Firmenbuch ist auch

1.

die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer, Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 22 bis 32, (§§ 230 und 231 ArbVG) oder

2.

der Beschluss gemäß Art. 3 Abs. 6 der Richtlinie 2001/86/EG (§ 227 Abs. 1 ArbVG) oder

3.

eine Erklärung sämtlicher Mitglieder des Vorstands, dass die Frist des Art. 5 der Richtlinie 2001/86/EG (§ 226 ArbVG) abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist,

beizufügen.

Veranlassung der Bekanntmachung der Europäischen Gesellschaft (SE) im Amtsblatt der EG

§ 3. Das Gericht hat die nach Art. 14 der Verordnung zu veröffentlichenden Angaben binnen eines Monats nach der Bekanntmachung in der Ediktsdatei (§ 10 Abs. 1 HGB) dem Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mitzuteilen.

Gericht

§ 4. Über die Eintragung der Europäischen Gesellschaft (SE) und die in den Art. 8, 25, 26, 55 und 64 der Verordnung bezeichneten Aufgaben sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.

Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE)

§ 5. (1) Die Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) hat als Sitz den Ort im Inland zu bestimmen, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat oder wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.

(2) Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich ihre Hauptverwaltung in einen anderen Staat, so ist sie vom Gericht aufzufordern, innerhalb einer zu bestimmenden angemessenen Frist entweder ihre Hauptverwaltung wieder in Österreich zu errichten oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Art. 8 der Verordnung zu verlegen. Kommt die Europäische Gesellschaft (SE) innerhalb dieser Frist der Aufforderung nicht nach, so hat das Gericht die Europäische Gesellschaft (SE) aufzulösen. In der Aufforderung ist auf diese Rechtsfolge hinzuweisen. Rekurse gegen die Aufforderung oder die Auflösung haben aufschiebende Wirkung.

2. Hauptstück

Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) nach Maßgabe des Art. 8 der Verordnung

Abfindungsangebot im Verlegungsplan

§ 6. Der Verlegungsplan hat neben den in Art. 8 Abs. 2 der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.

Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

§ 7. (1) Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird, ist zu prüfen.

(2) Der Prüfer wird vom Aufsichtsrat bestellt. Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Prüfers gelten die §§ 271, 272 und 275 HGB sinngemäß. Die Haftung besteht gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären.

(3) Der Prüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Bericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind. Dabei ist insbesondere anzugeben:

1.

nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;

2.

aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;

3.

welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;

4.

zugleich              ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.

Der Prüfer hat den Prüfungsbericht dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen.

(4) Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 121 Abs. 3 zweiter Satz AktG ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Prüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist.

Prüfung der Sitzverlegung durch den Aufsichtsrat

§ 8. Der Aufsichtsrat der Europäischen Gesellschaft (SE) hat die beabsichtigte Verlegung ihres Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat auf der Grundlage des Berichts des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung) zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; § 112 Abs. 3 erster Satz AktG ist sinngemäß anzuwenden.

Offenlegung des Verlegungsplans

§ 9. (1) Der Vorstand hat mindestens zwei Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung des Sitzes der Europäischen Gesellschaft (SE) in einen anderen Mitgliedstaat beschließen soll, den Verlegungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 12 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 14 hinzuweisen.

(2) Am Sitz der Gesellschaft sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, der Prüfungsbericht gemäß § 7 und der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, zur Einsicht der Aktionäre und der Gläubiger aufzulegen.

(3) Auf Verlangen ist jedem Aktionär und jedem Gläubiger unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

(4) In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verlegungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verlegungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.

Besondere Zustimmungserfordernisse

§ 10. Werden durch die Sitzverlegung Rechte beeinträchtigt, die in der Satzung einem einzelnen Aktionär oder einzelnen Aktionären eingeräumt sind, so bedarf der Verlegungsbeschluss der Zustimmung dieses Aktionärs oder dieser Aktionäre.

Vereinfachte Sitzverlegung

§ 11. Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Aktionärs oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verlegungsplan (§ 6) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (§ 7) nicht erforderlich.

Barabfindung widersprechender Gesellschafter

§ 12. (1) Jedem Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 6), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. Dieses Recht kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung erklärt werden, andernfalls muss die Erklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Sitzverlegung im Register des neuen Sitzes bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.

(2) Die Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Aktionäre ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben.

(3) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Aktionär stehen nach Fassung des Verlegungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.

Gerichtliche Überprüfung der Barabfindung

§ 13. (1) Die Anfechtung des Verlegungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen, oder dass die im Verlegungsplan, im Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung), im Prüfungsbericht gemäß § 7 oder im Prüfungsbericht des Aufsichtsrats gemäß § 8 enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.

(2) Aktionäre, die gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft bekannt zu machen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs. 3 Z 1 AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung § 225c Abs. 3 und 4, §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 2 erster Satz und Abs. 3 und § 225j Abs. 2 AktG, sinngemäß.

Gläubigerschutz

§ 14. (1) Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat, ist den Gläubigern der Gesellschaft, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.

(2) Die Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Abs. 1 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.

Anmeldung der Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der Verordnung

§ 15. (1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die beabsichtigte Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

1.

der Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 der Verordnung);

2.

die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;

3.

der Bericht des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung);

4.

der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verlegungsplans (§ 9 Abs. 1);

5.

der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;

6.

der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 12);

7.

der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 14) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist gemäß § 14 nicht gemeldet haben.

(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,

1.

dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verlegungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;

2.

ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 12 Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.

Kann die Erklärung nach Z 1 nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.

(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger (§ 14) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der Verordnung auszustellen.

(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Sitzverlegung sind der geplante neue Sitz, das Register, bei dem die Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der Verordnung ausgestellt wurde.

(5) Sobald die Verlegung des Sitzes in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Sitzverlegung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

Anmeldung der Verlegung des Sitzes aus einem anderen Mitgliedstaat nach Österreich

§ 16. (1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Österreich zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Die Mitglieder des Vorstands haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.

(3) Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Europäischen Gesellschaft (SE) als solche nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in das Firmenbuch gemäß §§ 3, 5 und 5a FBG einzutragenden Tatsachen aufzunehmen.

(4) Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift und, sofern die Dokumente nicht in deutscher Sprache erstellt sind, unter Anschluss von beglaubigten Übersetzungen in die deutsche Sprache beizufügen:

1.

die Satzung in der geltenden und in der zur Eintragung vorgesehenen Fassung; die zur Eintragung vorgesehene Fassung der Satzung muss mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem Wortlaut der Satzung in der geltenden Fassung übereinstimmen;

2.

der Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 der Verordnung);

3.

die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;

4.

die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;

5.

der Bericht des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung);

6.

der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;

7.

die Bescheinigung der zuständigen Behörde des bisherigen Sitzstaates nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung;

8.

ein Auszug aus dem Register des früheren Sitzes, der nicht älter als die Bescheinigung sein darf.

(5) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären, dass gegen die Europäische Gesellschaft (SE) weder ein Verfahren wegen Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit oder vorläufiger Zahlungseinstellung, noch ein ähnliches Verfahren anhängig ist.

3. Hauptstück

Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Abschnitt

Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Verschmelzung

Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

§ 17. Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf hat neben den in Art. 20 Abs. 1 der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.

Prüfung der Verschmelzung

§ 18. (1) Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat (§ 220b Abs. 2 AktG), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.

(2) Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. § 7 Abs. 3 und 4 gilt sinngemäß.

Offenlegung des Verschmelzungsvertrags

§ 19. (1) In die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht (§ 221a Abs. 1 AktG) sind die Angaben nach Art. 21 der Verordnung aufzunehmen. Ferner sind in dieser Veröffentlichung die Aktionäre auch auf ihre Rechte gemäß § 21 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 sowie gemäß § 23 hinzuweisen.

(2) Auf Verlangen ist jedem Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

Vereinfachte Verschmelzung

§ 20. Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verschmelzungsvertrag (§ 17) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (§ 18 Abs. 2) nicht erforderlich.

Barabfindung widersprechender Gesellschafter

§ 21. Jedem Aktionär einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 17), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. §§ 12 und 13 gelten sinngemäß.

Ausschluss von Anfechtungsklagen, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses

§ 22. (1) Die Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung ist gemäß § 225b AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dass

1.

die Aktionäre einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich zurückgreifen können oder

2.

die Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß §§ 225c ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.

(2) Im Fall des Abs. 1 Z 2 sind nur solche Aktionäre zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Hauptversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Aktionär eine solche Erklärung abgegeben wurde.

(3) Ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Abs. 1 Z 1 akzeptieren.

Gläubigerschutz und Schutz sonstiger schuldrechtlich Beteiligter

§ 23. Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, gilt § 14 sinngemäß. Die Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 der Verordnung darf überdies erst ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.

Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung

§ 24. (1) Sämtliche Mitglieder des Vorstands einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, haben die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

1.

der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Art. 20 der Verordnung);

2.

die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;

3.

wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;

4.

der Verschmelzungsbericht (§ 220a AktG) für die übertragende Gesellschaft;

5.

der Prüfungsbericht (§ 18 und § 220b AktG) für die übertragende Gesellschaft;

6.

die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3 AktG);

7.

der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (§ 19) für die übertragende Gesellschaft;

8.

der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 21 in Verbindung mit § 12) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 22);

9.

der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 23) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß § 23 sinngemäß anzuwendenden Frist des § 14 nicht gemeldet haben.

(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,

1.

dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;

2.

ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 21 Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.

Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.

(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (§ 23) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung auszustellen.

(4) Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ausgestellt wurde.

(5) Sobald die Verschmelzung in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

2. Abschnitt

Gründung einer Holding-SE

Gründung einer Holding-SE

§ 25. (1) Die Satzung einer Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 der Verordnung) kann erst festgestellt werden (§ 16 AktG), wenn nach Verstreichen der weiteren Frist gemäß Art. 33 Abs. 3 zweiter Satz der Verordnung die Personen feststehen, die die Europäische Gesellschaft (SE) gründen wollen.

(2) Die weitere Frist gemäß Art. 33 Abs. 3 zweiter Satz der Verordnung beginnt mit dem Tag zu laufen, an dem die Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen gemäß § 10 HGB als bekannt gemacht gilt.

(3) Der Text der durch notarielle Beurkundung festzustellenden Satzung hat mit dem Text der in den Gründungsplan aufzunehmenden Fassung der Satzung (Art. 32 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 1 lit. h der Verordnung) überein zu stimmen. Im Gründungsplan ist es jedoch für die Bestimmung der Höhe des Grundkapitals ausreichend, dass der für die Gründung erforderliche Mindestbetrag und der Höchstbetrag angegeben werden, der bei Einbringung sämtlicher Anteile in die Europäische Gesellschaft (SE) erreicht würde.

Anwendung verschmelzungsrechtlicher Bestimmungen

§ 26. (1) Für den Gründungsbericht, die Prüfung des Gründungsplans, die Offenlegung des Gründungsplans, die Beurkundung des Gründungsplans, den Ausschluss der Anfechtungsklage und die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gelten in Ergänzung zu Art. 32 der Verordnung §§ 220a bis 220c, 221a, 222, 225b bis 225m AktG sowie § 18 Abs. 1 und § 22 sinngemäß.

(2) Auf die Gründung anstrebende Aktiengesellschaften ist für die Zustimmung der Hauptversammlung § 221 AktG, auf die Gründung anstrebende Gesellschaften mit beschränkter Haftung für die Zustimmung der Gesellschafter § 98 GmbHG sinngemäß anzuwenden.

Eintragung der Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE, Bescheinigung über die Durchführung der der Holdinggründung vorausgehenden Maßnahmen

§ 27. (1) Die Vorstände bzw. die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften haben die Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE (Art. 33 Abs. 2 der Verordnung) bei den Gerichten, in deren Sprengel die die Gründung anstrebenden Gesellschaften ihren Sitz haben, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

1.

der Gründungsplan (Art. 32 Abs. 2 der Verordnung);

2.

die Niederschrift des Gründungsbeschlusses der anmeldenden Gesellschaft (Art. 32 Abs. 6 der Verordnung);

3.

der Gründungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 220a AktG);

4.

der Prüfungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 220b AktG);

5.

der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Gründungsplans für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 221a Abs. 1 AktG), es sei denn, dass bei der Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben.

(2) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands bzw. sämtliche Geschäftsführer dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Gründungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben; kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.

(3) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschafter der die Gründung anstrebenden Gesellschaften fristgerecht den nach dem Gründungsplan für jede Gesellschaft festgelegten Mindestprozentsatz der Gesellschaftsanteile eingebracht haben, alle übrigen Bedingungen erfüllt sind und die der Holding-Gründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung auszustellen, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden.

(4) Bei der Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE sind die geplante Firma und der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, Firma, Sitz und Register der weiteren die Gründung anstrebenden Gesellschaften und die Tatsache anzugeben, dass die Gründungsbedingungen im Sinn des Art. 32 Abs. 2 der Verordnung erfüllt sind.

(5) Sobald die Holding-SE in das Register eingetragen ist, haben der Vorstand beziehungsweise die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften unter Anschluss eines Auszugs aus dem Register der Europäischen Gesellschaft (SE) die Eintragung der Durchführung der Holdinggründung zum Firmenbuch anzumelden. Ist der Auszug nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

Anmeldung der Holding-SE

§ 28. Der Anmeldung der Holding-SE zur Eintragung in das Firmenbuch sind neben den sonst erforderlichen Urkunden (§ 29 Abs. 2 AktG) beizufügen:

1.

der Gründungsplan (Art. 32 Abs. 2 der Verordnung);

2.

die Niederschriften der Gründungsbeschlüsse (Art. 32 Abs. 6 der Verordnung);

3.

die Prüfungsberichte (Art. 32 Abs. 4 und 5 der Verordnung);

4.

die Offenlegung der Erfüllung der Gründungsbedingungen (Art. 33 Abs. 3 und 5 der Verordnung);

5.

die Bescheinigung, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden; sieht das für eine die Gründung anstrebende Gesellschaft maßgebliche Recht eines anderen Mitgliedstaates eine solche Bescheinigung durch ein zuständiges Gericht, einen Notar oder eine andere zuständige Behörde dieses Mitgliedstaates nicht vor, so ist der Anmeldung ein anderer geeigneter Nachweis über die ordnungsgemäße Durchführung der der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten anzuschließen;

6.

Registerauszüge für die die Gründung anstrebenden Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat.

3. Abschnitt

Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft und Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft

Umwandlungsplan

§ 29. Der Umwandlungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:

1.

die bisherige Firma, den Sitz und die Firmenbuchnummer der Gesellschaft;

2.

die für die Europäische Gesellschaft (SE) vorgeschlagene Satzung sowie gegebenenfalls die neue Firma;

3.

die etwaigen Folgen der Umwandlung für die Beteiligung der Arbeitnehmer;

4.

den vorgesehenen Zeitplan für die Umwandlung;

5.

etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder der Gläubiger vorgesehene Rechte.

Umwandlungsprüfung

§ 30. Für die Prüfung, ob die Gesellschaft über Nettovermögenswerte in Höhe ihres Kapitals und der gebundenen Rücklagen verfügt (Art. 37 Abs. 6 der Verordnung), gelten die Bestimmungen über die Sacheinlagenprüfung (§ 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 AktG) sinngemäß.

Offenlegung des Umwandlungsplans

§ 31. (1) Der Vorstand hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, den Umwandlungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 hinzuweisen.

(2) Am Sitz der Gesellschaft sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen.

(3) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

(4) In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.

Anmeldung der Umwandlung

§ 32. Der Vorstand hat die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

1.

der Umwandlungsplan;

2.

die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses;

3.

wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;

4.

der Umwandlungsbericht des Vorstands;

5.

der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Umwandlungsplans (§ 31 Abs. 1), es sei denn, dass bei der Hauptversammlung alle Aktionäre erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben;

6.

der Bericht über die Umwandlungsprüfung;

7.

der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren.

Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft

§ 33. Für die Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft (Art. 66 der Verordnung) gelten die §§ 29 bis 32 sinngemäß.

4. Hauptstück

Aufbau der Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Abschnitt

Begriffsbestimmungen

Begriffsbestimmungen

§ 34. Bei einer Europäischen Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich werden im dualistischen System das Leitungsorgan als Vorstand und das Aufsichtsorgan als Aufsichtsrat bezeichnet. Im monistischen System wird das Verwaltungsorgan als Verwaltungsrat bezeichnet.

2. Abschnitt

Dualistisches System

Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

§ 35. (1) Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 86 Abs. 1 AktG.

(2) Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.

Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats

§ 36. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand jegliche Information nach Art. 41 Abs. 3 erster Satz der Verordnung, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen. Lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne die Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.

Festlegung zustimmungspflichtiger Geschäfte durch den Aufsichtsrat

§ 37. Die Satzung der Gesellschaft hat die in § 95 Abs. 5 Z 1 bis 11 AktG angeführten Geschäfte als zustimmungspflichtige Geschäfte gemäß Art. 48 Abs. 2 der Verordnung festzulegen. Ergänzend dazu kann der Aufsichtsrat bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

3. Abschnitt

Monistisches System

Monistisches System

§ 38. (1) Wählt die Satzung gemäß Art. 38 lit. b der Verordnung das monistische System, so gelten die folgenden Bestimmungen (§§ 38 bis 60).

(2) Soweit Bestimmungen außerhalb dieses Abschnitts (§§ 38 bis 60) dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte und Pflichten zuweisen, tritt an die Stelle dieser Organe der Verwaltungsrat, sofern nicht Rechte und Pflichten den geschäftsführenden Direktoren zugewiesen werden.

(3) Soweit solche Bestimmungen den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft oder vertretungsbefugten Organen bestimmte Rechte und Pflichten zuweisen, treffen diese den Verwaltungsrat.

Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

§ 39. (1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert.

(2) Er hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist anzunehmen, dass ein Verlust in der Höhe des halben Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und dieser davon Anzeige zu machen.

(3) Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.

(4) Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, sind von dieser Prüfungstätigkeit ausgeschlossen.

(5) Sollen Optionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter § 66 AktG fallenden Personen bedient werden, Arbeitnehmern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so haben die geschäftsführenden Direktoren spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Verwaltungsratsbeschlusses einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Sollen solche Optionen den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, dem Verwaltungsrat oder Vorstand eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so trifft diese Verpflichtung den Verwaltungsrat.

Geschäftsführung

§ 40. (1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt, soweit diese nicht den geschäftsführenden Direktoren übertragen ist.

(2) Die Satzung der Gesellschaft hat die Arten von Geschäften festzulegen, für die ein Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich ist. Jedenfalls sind die in § 95 Abs. 5 Z 1 bis Z 11 AktG genannten Geschäfte in die Satzung aufzunehmen. § 95 Abs. 5 vorletzter und letzter Satz AktG gilt sinngemäß.

Jahresabschluss

§ 41. (1) Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss sowie einen Lagebericht aufzustellen und den Mitgliedern des Verwaltungsrats vorzulegen.

(2) Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den Lagebericht zu prüfen und sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlegung durch die geschäftsführenden Direktoren über den Jahresabschluss zu erklären. Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung darüber zu berichten.

(3) In dem Bericht hat der Verwaltungsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluss und den Lagebericht geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben haben.

(4) Billigt der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.

(5) Entscheidet sich der Verwaltungsrat für die Feststellung durch die Hauptversammlung oder billigt er den Jahresabschluss nicht, so hat er unverzüglich die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen. § 125 Abs. 4 bis 6 AktG gilt sinngemäß.

Gewinnverteilung und Aufstellen des Lageberichts

§ 42. § 126 und § 127 AktG sind mit der Maßgabe sinngemäß anzuwenden, dass die nach diesen Bestimmungen den Vorstand treffenden Pflichten vom Verwaltungsrat zu erfüllen sind.

Vertretung der Gesellschaft

§ 43. (1) Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren gerichtlich und außergerichtlich vertreten.

(2) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren nur gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Der Verwaltungsrat kann einzelne Mitglieder oder geschäftsführende Direktoren zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats oder gegenüber einem geschäftsführenden Direktor.

(3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder von mehreren geschäftsführenden Direktoren einer allein oder aber jeweils in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muss aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, dass die Gesellschaft auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Verwaltungsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt. Abs. 2 zweiter und dritter Satz gilt in diesen Fällen sinngemäß.

(4) Die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Verwaltungsratsmitglieder oder geschäftsführenden Direktoren zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozessführung, wenn die Gesellschaft weder durch die geschäftsführenden Direktoren noch durch den Verwaltungsrat vertreten werden kann, unterliegen der Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Zeichnung

§ 44. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren haben in der Weise zu zeichnen, dass sie zu der Firma der Gesellschaft oder zur Benennung des Verwaltungsrats oder der geschäftsführenden Direktoren ihre Namensunterschrift hinzufügen.

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

§ 45. (1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern, die Satzung kann eine höhere Zahl, höchstens jedoch zehn festlegen.

(2) Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.

(3) Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft (Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) kann nicht Verwaltungsratsmitglied sein. Verwaltungsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer bereits in zehn Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Aufsichtsratsmitglied oder Verwaltungsratsmitglied ist; ein Verwaltungsratssitz wird als zwei Aufsichtsratssitze gerechnet. Weiters kann nicht Vorsitzender oder Stellvertreter des Vorsitzenden sein, wer eine solche Position bereits in fünf Verwaltungsräten oder Aufsichtsräten innehat. Sitze einer Person in mehreren Verwaltungsräten oder Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde, eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen Wirtschaftsunternehmens oder eines Kreditinstituts, das mit der Gesellschaft in dauernder bankmäßiger Verbindung steht, zu wahren, werden nur als ein Sitz gerechnet; dies gilt sinngemäß für die Position des Vorsitzenden oder Stellvertreters. Diese Bestimmung darf aber nicht dazu führen, dass jemand mehr als zwanzig Aufsichtsratssitze oder zehn Verwaltungsratssitze innehat. Sitze, die dieselbe Person in den Verwaltungsräten und Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften und von Gesellschaften mit beschränkter Haftung innehat, sind zusammenzurechnen.

(4) Ein Verwaltungsratsmitglied oder Vorstandsmitglied einer Gesellschaft, die der Kontrolle des Rechnungshofes unterliegt, kann nicht mehr als fünf Sitze in Aufsichtsräten oder Verwaltungsräten von Unternehmen innehaben, die mit der Gesellschaft konzernmäßig verbunden sind.

(5) Hat eine Person bereits so viel oder mehr Sitze in Aufsichtsräten oder Verwaltungsräten inne, als gesetzlich zulässig ist, so kann sie in den Verwaltungsrat einer Gesellschaft erst berufen werden, sobald hiedurch die gesetzliche Höchstzahl nicht mehr überschritten wird.

Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern

§ 46. (1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für einen in der Satzung festgelegten Zeitraum, der fünf Jahre nicht überschreiten darf, von der Hauptversammlung bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.

(2) Für jedes Mitglied kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit sein Amt verliert.

(3) § 87 Abs. 1 zweiter bis vierter Satz und § 88 AktG gelten sinngemäß.

Bestellung durch das Gericht

§ 47. (1) Gehört dem Verwaltungsrat länger als drei Monate weniger als die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das Gericht auf Antrag der verbliebenen Verwaltungsratsmitglieder und im Fall deren vollständigen Fehlens oder Untätigkeit auf Antrag der geschäftsführenden Direktoren oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Die verbliebenen Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, den Antrag zu stellen.

(2) Soweit überdies die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Verwaltungsratsmitglieder fehlen, hat das Gericht sie in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.

(3) Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind.

(4) Abs. 2 und Abs. 3 gelten sinngemäß für geschäftsführende Direktoren.

Abberufung

§ 48. (1) Die Bestellung zum Verwaltungsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

(2) Die Bestellung des ersten Verwaltungsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlussfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.

(3) Ist ein Verwaltungsratsmitglied auch zum geschäftsführenden Direktor bestellt, so verliert es mit der Abberufung auch sein Amt als geschäftsführender Direktor.

Änderung des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren und der Vertretungsbefugnis der Mitglieder

§ 49. (1) Jede Änderung des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren oder der Vertretungsbefugnis der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.

(3) Die neuen Mitglieder des Verwaltungsrats und die neuen geschäftsführenden Direktoren haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.

(4) Ist eine Person als Mitglied des Verwaltungsrats oder als geschäftsführender Direktor eingetragen oder bekannt gemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.

Vorsitzender des Verwaltungsrats

§ 50. (1) Der Verwaltungsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen.

(2) Der Vorsitzende und sein erster Stellvertreter dürfen nicht zugleich geschäftsführende Direktoren (§ 56) sein. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Innere Ordnung des Verwaltungsrats

§ 51. (1) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.

(2) Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.

(3) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Besteht der Verwaltungsrat aus mehr als fünf Mitgliedern, so ist zur Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses jedenfalls ein Ausschuss zu bestellen. Dem Bilanzausschuss darf kein geschäftsführender Direktor angehören. Ein Ausschuss zur Führung der laufenden Geschäfte darf nicht eingerichtet werden.

(4) Der Verwaltungsrat oder sein Ausschuss ist nur dann beschlussfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Die Satzung kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Beschlussfähigkeit eines Ausschusses, dem weniger als drei Verwaltungsratsmitglieder angehören, ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen Mitglieder gegeben. Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Verwaltungsrat dies vorsieht.

(5) Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, dass ein Verwaltungsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

§ 52. (1) An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, nicht teilnehmen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, Verwaltungsratsmitglieder, die geschäftsführende Direktoren sind, von der Teilnahme an Sitzungen auszuschließen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Den Sitzungen, die sich mit der Feststellung des Jahresabschlusses und deren Vorbereitung sowie mit der Prüfung des Jahresabschlusses beschäftigen, ist jedenfalls der Abschlussprüfer zuzuziehen.

(2) Verwaltungsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, können an den Ausschusssitzungen teilnehmen, wenn die Satzung oder der Vorsitzende des Verwaltungsrats nichts anderes bestimmt.

(3) Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, anstelle von Verwaltungsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Verwaltungsratsmitglieder überreichen.

(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.

Einberufung des Verwaltungsrats

§ 53. (1) Jedes Verwaltungsratsmitglied oder die geschäftsführenden Direktoren können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(2) Wird einem von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder den geschäftsführenden Direktoren geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Verwaltungsrat einberufen.

(3) Der Verwaltungsrat muss mindestens sechsmal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben zweimonatlich stattzufinden.

Vergütung, Wettbewerbsverbot und Kreditgewährung

§ 54. Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats gilt § 98 AktG sinngemäß. Für Mitglieder des Verwaltungsrats, die geschäftsführende Direktoren sind, ist auch auf die Grundsätze des § 78 AktG Bedacht zu nehmen. Ebenso sinngemäß gelten §§ 79 und 80 AktG, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht.

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder

§ 55. Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten §§ 84 und 99 AktG sinngemäß.

Geschäftsführende Direktoren; Aufgaben

§ 56. Die geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen werden.

Innere Ordnung - Geschäftsführung

§ 57. (1) Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt.  Die Satzung oder der Verwaltungsrat können Abweichendes bestimmen.

(2) Werden mehrere Personen zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, so kann der Verwaltungsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden (Generaldirektor) ernennen. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

(3) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 84 AktG sinngemäß.

Berichtspflichten des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren

§ 58. (1) Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung mindestens einmal jährlich über die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die geschäftsführenden Direktoren haben weiters dem Verwaltungsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Verwaltungsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht). § 81 Abs. 2 AktG gilt sinngemäß.

(2) Der Verwaltungsrat kann von den geschäftsführenden Direktoren jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Verwaltungsrat als solchen, verlangen; lehnen die geschäftsführenden Direktoren die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Verwaltungsratsmitglieds verlangen.

Bestellung und Abberufung

§ 59. (1) Der Verwaltungsrat hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren auf höchstens fünf Jahre zu bestellen. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, wenn die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.

(2) In Gesellschaften, deren Aktien an einem geregelten Markt oder an einem anerkannten, für das Publikum offenen, ordnungsgemäß funktionierenden Wertpapiermarkt in einem Vollmitgliedstaat der OECD zugelassen sind, dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören.

(3) Wird ein geschäftsführender Direktor auf eine bestimmte längere Zeit, auf unbestimmte Zeit oder ohne Zeitangabe bestellt, ist die Bestellung fünf Jahre wirksam.  Eine wiederholte Bestellung ist zulässig; sie bedarf jedoch zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für den Anstellungsvertrag.

(4) Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie § 75 Abs. 2 AktG entsprechend.

(5) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden.  Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Bestimmungen.

Vergütung, Wettbewerbsverbot und Kreditgewährung

§ 60. §§ 77 bis 80 AktG gelten sinngemäß für die geschäftsführenden Direktoren.

4. Abschnitt

Gemeinsame Vorschriften für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren

Handeln zum Schaden der Gesellschaft zwecks Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile

§ 61. Die §§ 100 und 101 AktG sind sinngemäß auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren anzuwenden.

5. Abschnitt

Hauptversammlung

Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung

§ 62. Für die Einberufung und die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung gilt § 106 Abs. 2 bis 5 AktG sinngemäß.

6. Abschnitt

Kapitalerhaltung

Genehmigtes Kapital

§ 63. (1) Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 170 Abs. 2 AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber in sinngemäßer Anwendung des § 153 Abs. 4 zweiter Satz AktG spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats einen Bericht zu veröffentlichen.

(2) Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über die bedingte Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte und die Mitglieder des Vorstands gemäß § 159 Abs. 3 AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats zu veröffentlichen.

5. Hauptstück

Strafbestimmungen und Zwangsstrafen

Strafbestimmungen

§ 64. (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen ist vom Gericht zu bestrafen, wer als Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats oder als geschäftsführender Direktor, Beauftragter oder Abwickler einer Europäischen Gesellschaft (SE)

1.

in Berichten, Darstellungen und Übersichten betreffend die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, die an die Öffentlichkeit oder an die Gesellschafter gerichtet sind, wie insbesondere Jahresabschluss (Konzernabschluss) und Lagebericht (Konzernlagebericht),

2.

in einer öffentlichen Aufforderung zur Beteiligung an der Gesellschaft,

3.

in Vorträgen oder Auskünften in der Hauptversammlung,

4.

in Auskünften, die nach § 272 HGB einem Abschlussprüfer oder die sonstigen Prüfern der Gesellschaft zu geben sind, oder

5.

in Berichten, Darstellungen und Übersichten an den Aufsichtsrat, den Verwaltungsrat oder deren Vorsitzende

die Verhältnisse der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder erhebliche Umstände, auch wenn sie nur einzelne Geschäftsfälle betreffen, unrichtig wiedergibt, verschleiert oder verschweigt.

(2) Ebenso ist zu bestrafen, wer als Mitglied des Vorstands, als geschäftsführender Direktor oder als Abwickler einen gemäß § 81 Abs. 1 AktG oder gemäß § 58 Abs. 1 angesichts einer drohenden Gefährdung der Liquidität der Europäischen Gesellschaft (SE) gebotenen Sonderbericht nicht erstattet.

(3) Das Strafverfahren obliegt den Gerichtshöfen erster Instanz.

Zwangsstrafen

§ 65. (1) Die Vorstandsmitglieder, die Verwaltungsratsmitglieder oder die geschäftsführenden Direktoren oder die Abwickler einer Europäischen Gesellschaft (SE), im Fall einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 33 Abs. 3, 65a Abs. 3, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 104 Abs. 2, 112 Abs. 3, 121 Abs. 1 bis 3, 125 Abs. 3 bis 5, 126, 127, 174 Abs. 2, 197 Abs. 5, 207 Abs. 1, 211 Abs. 1 und 2, 214 Abs. 2, 225k Abs. 1 AktG und der §§ 15 Abs. 5, 24 Abs. 5, 27 Abs. 5, 36, 39 Abs. 4, 41 Abs. 6, 42, 47 Abs. 1 und 58 dieses Bundesgesetzes sowie der §§ 14, 222 Abs. 1 und 281 HGB vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 283 Abs. 2 HGB ist sinngemäß anzuwenden.

(2) Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den §§ 28, 45, 46, 148 Abs. 1, §§ 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1 erster Satz, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 AktG sowie den §§ 15 Abs. 1, 16 Abs. 1, 24 Abs. 1, 27 Abs. 1, 28 Abs. 1 und 32 dieses Bundesgesetzes werden nicht erzwungen.

6. Hauptstück

Schluss- und Übergangsbestimmungen

Verweisungen

§ 66. Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

In-Kraft-Treten

§ 67. Dieses Bundesgesetz tritt am 8. Oktober 2004 in Kraft.

Vollziehung

§ 68. Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.

Artikel II

Änderungen des Aktiengesetzes 1965

Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98/1965, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 112/2003, wird wie folgt geändert:

1. § 2 Abs. 2 hat zu lauten:

„(2) An der Feststellung der Satzung müssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, die Aktien übernehmen.“

2. In § 18 hat der zweite Satz zu lauten:

„Daneben kann die Satzung auch andere Blätter oder elektronische Informationsmedien als Bekanntmachungsblätter bezeichnen.“

3. In § 25 Abs. 2 werden die Z 1 und 2 aufgehoben; die bisherigen Z 3 und 4 erhalten die Ziffernbezeichnung „1“ und „2“.

4. § 29 Abs. 1 dritter Satz hat zu lauten:

,,Dieser Nachweis ist stets durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung eines Kreditinstituts zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Kreditinstitut der Gesellschaft verantwortlich.“

5. Nach § 34 ist folgender § 35 einzufügen:

„§ 35. Einpersonen-Gesellschaft

(1) Ist an der Feststellung der Satzung nur eine Person beteiligt, so sind mit der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch auch der Umstand, dass alle Aktien an der Aktiengesellschaft einem Aktionär gehören, sein Name sowie gegebenenfalls sein Geburtsdatum bzw. seine Firmenbuchnummer anzumelden.

(2) Erwirbt nach Eintragung der Gesellschaft ein Aktionär alle Aktien, die nicht der Gesellschaft selbst gehören, so hat er diesen Umstand sowie die weiteren Angaben nach Abs. 1 dem Vorstand der Gesellschaft mitzuteilen. Der Vorstand hat diese Angaben unverzüglich zur Eintragung im Firmenbuch anzumelden.

(3) Erwirbt eine weitere Person Aktien an einer Gesellschaft, die als Einpersonen-Gesellschaft im Firmenbuch eingetragen ist, so haben der bisherige Alleinaktionär oder seine Rechtsnachfolger hievon den Vorstand zu unterrichten. Der Vorstand hat die Löschung der Eintragung der Eigenschaft als Einpersonen-Gesellschaft unverzüglich beim Gericht anzumelden.

6. In § 56 Abs. 1 und 3 sind jeweils die Worte „oder Zinsen“ zu streichen.

7. Dem § 88 Abs. 1 ist folgender Satz anzufügen:

„In Gesellschaften, deren Aktien nicht im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 börsenotiert sind, darf die Gesamtzahl der entsandten Mitglieder die Hälfte aller Aufsichtsratsmitglieder nicht übersteigen.“

8. Dem § 92 Abs. 3 ist folgender Satz anzufügen:

„Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.“

9. § 92 Abs. 5 ist folgender Satz anzufügen:

„Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Aufsichtsrat dies vorsieht.“

10. Dem § 102 ist folgender Abs. 3 anzufügen:

„(3) Die Satzung kann bestimmen, dass die Gesellschaft die Hauptversammlung in Ton und Bild aufzeichnen darf. Börsenotierte Gesellschaften dürfen die Aufzeichnungen öffentlich übertragen.“

11. Dem § 105 Abs. 2 ist folgender Satz anzufügen:

„Sind von der Gesellschaft ausschließlich Namensaktien ausgegeben, so kann die Satzung vorsehen, dass die Hauptversammlung anstelle der Einberufung durch Veröffentlichung in den Bekanntmachungsblättern mit eingeschriebenem Brief einzuberufen ist; als Tag der Veröffentlichung gilt der erste Werktag – außer Samstag – nach dem Tag der Absendung.“

12. Dem § 108 Abs. 1 ist folgender Satz anzufügen:

„Für die Bekanntgabe der Tagesordnung einschließlich der Bekanntgabe deren Ergänzung (§ 106 Abs. 3) gilt § 105 Abs. 2 sinngemäß.“

13. § 225g Abs. 3 hat zu lauten:

„(3) Die Geschäftsführung für das Gremium und dessen Kanzleigeschäfte obliegen der FMA.“

14. § 225m Abs. 6 hat zu lauten:

„(6) Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 146 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 73 Euro. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.“

15. Dem § 262 ist folgender Abs. 9 anzufügen:

„(9) § 2 Abs. 2, § 18, § 25 Abs. 2, § 29 Abs. 1, § 35, § 56 Abs. 1 und 3, § 88 Abs. 1, § 92 Abs. 3 und 5, § 102 Abs. 3, § 105 Abs. 2, § 108 Abs. 1, § 225g Abs. 3 und § 225m Abs. 6 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 67/2004 treten am 8. Oktober 2004 in Kraft.“

Artikel III

Änderungen des Firmenbuchgesetzes

Das Firmenbuchgesetz, BGBl. Nr. 10/1991, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 112/2003, wird wie folgt geändert:

1. Im Art. I wird im § 2 nach der Z 12 eingefügt:

,,13. Europäische Gesellschaften (SE);''und die bisherige Z 13 erhält die Bezeichnung,,14''.

2. Im Art. I wird § 5 wie folgt geändert:

a) Die Z 2 hat zu lauten:

„2.

die Höhe des Grund- oder Stammkapitals, dessen Erhöhung oder Herabsetzung und die darauf gerichteten Beschlüsse sowie bei Aktiengesellschaften die Art der Aktien (Nennbetragsaktien oder Stückaktien) und bei Stückaktien deren Zahl;“

b) Nach der Z 4 ist folgende Z 4a einzufügen:

„4a.

die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im Ausland und die Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE;“

c) der der Z 6 vorangehende Halbsatz ist zu streichen; die Z 6 hat wie folgt zu lauten:

„6.

bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung außerdem Name und Geburtsdatum der Gesellschafter, gegebenenfalls ihre Firmenbuchnummer sowie ihre Stammeinlagen und die darauf geleisteten Einzahlungen; gehören alle Anteile an einer Aktiengesellschaft alleine oder neben der Gesellschaft einem Aktionär, dieser Umstand sowie sein Name, gegenenfalls sein Geburtsdatum bzw. seine Firmenbuchnummer.“

3. Im Art. I ist nach § 5 folgender § 5a einzufügen:

§ 5a. Bei Europäischen Gesellschaften (SE) sind die für Aktiengesellschaften gemäß § 5 vorgesehenen Angaben sowie folgende weitere Angaben einzutragen:

1.

im Fall der Sitzverlegung nach Österreich die bisherige Firma, der bisherige Sitz, das Register, bei dem die Gesellschaft geführt wurde, und die bisherige Nummer der Eintragung in dieses Register;

2.

die beabsichtigte Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat;

3.

bei der Eintragung der Mitglieder des Verwaltungsrats (§ 3 Z 8) auch eine allfällige Funktion als Vorsitzender, Stellvertreter des Vorsitzenden oder geschäftsführender Direktor.“

4. Im Art. I ist in § 22 nach dem Abs. 2 folgender Abs. 2a einzufügen:

„(2a) Von allen Eintragungen ist die Oesterreichische Nationalbank, soweit sie diese Daten für ihr gesetzlich oder gemeinschaftsrechtlich zugewiesene Aufgaben benötigt, zu benachrichtigen. Der Bundesminister für Justiz wird ermächtigt, nach Maßgabe der technischen und personellen Möglichkeiten anzuordnen, dass diese Benachrichtigungen gegen Kostenersatz auf elektronischem Weg erfolgen.“

5. Im Art. I ist in § 33 Abs. 5 nach dem Wort „Gewerberegister“ die Wortfolge „sowie die OeNB-Identnummer“ einzufügen.

6. Im Art. I erhält § 41 die Absatzbezeichnung „(1)“; folgender Abs. 2 ist anzufügen:

„(2) Hat eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung keine gesetzlichen Vertreter, so kann die Aufforderung gemäß § 40 Abs. 1 an die Gesellschafter durch einmonatige Aufnahme in die Ediktsdatei zugestellt werden. Diese Aufforderung ist durch die Hinweise zu ergänzen, dass bei Nichtvorlage der fehlenden Jahresabschlüsse innerhalb von vier Monaten nach dem ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung die Vermögenslosigkeit der Gesellschaft vermutet wird und dass alle weiteren Zustellungen im Löschungsverfahren an die zuletzt dem Gericht bekannte Anschrift der Gesellschafter erfolgen werden. Das Gericht hat die Gesellschafter an dieser Anschrift über Form und Inhalt dieser öffentlichen Bekanntmachung zu benachrichtigen. Ein Zustellanstand hinsichtlich dieser Benachrichtigung hindert das weitere Verfahren nicht. Der Löschungsbeschluss ist den Gesellschaftern an dieser Anschrift zuzustellen. Unabhängig von dieser Zustellung an die Gesellschafter gilt die Zustellung des Löschungsbeschlusses an die Gesellschaft und an die Gesellschafter vier Wochen nach Aufnahme in die Ediktsdatei (§ 10 Abs. 1 HGB) als bewirkt.“

7. Im Art. XXIV ist nach Abs. 1a folgender Abs. 1b einzufügen:

„(1b) Art. I § 2 Z 12, Art. I § 5 Z 2, 4a und 6, Art. I § 5a, Art. I § 22 Abs. 2a, Art. I § 33 Abs. 5 und Art. I § 41 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 67/2004 treten am 8. Oktober 2004 in Kraft. Die nach Art. I § 5 Z 2 geforderten Angaben sind mit der nächsten Anmeldung zum Firmenbuch nachzuholen.“

Artikel IV

Änderung des Rechtspflegergesetzes

Das Rechtspflegergesetz, BGBl. Nr. 560/1985, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 112/2003, wird wie folgt geändert:

Im § 22 Abs. 2 wird am Ende der Z 5 der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 6 angefügt:

,,6.

Angelegenheiten nach dem SEG, ausgenommen § 49 SEG.''

Artikel V

Änderungen des Gerichtsgebührengesetzes

Das Gerichtsgebührengesetz, BGBl. Nr. 501/1984, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 115/2003, wird wie folgt geändert:

1. In der Tarifpost 10 hat in der Spalte „Gegenstand“ in I. lit. a die Z 6 wie folgt zu lauten:

,,6.

bei Aktiengesellschaften und Europäischen Gesellschaften (SE)''

2. In der Tarifpost 10 hat in der Spalte „Gegenstand“ in I. lit. b die Z 15 zu lauten:

„15.

Satzung, Stiftungs(zusatz)urkunde, Verlegungsplan, die beabsichtigte Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) in einen anderen Mitgliedstaat, die beabsichtigte Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im Ausland und die Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE“

3. In der Tarifpost 10 hat in der Spalte „Gegenstand“ in I. lit. c die Z 4 zu lauten:

„4.

Vorstand, ständiger Vertreter, Hauptbevollmächtigter, Verwaltungsrat und geschäftsführender Direktor einer Europäischen Gesellschaft (SE)“

4. In der Tarifpost 10 hat in der Spalte „Gegenstand“ in I. lit. c die Z 8 zu lauten:

„8.

Gesellschafter bei Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktionär einer Aktiengesellschaft“

5. Im Art. VI ist nach der Z 20 folgende Z 21 anzufügen:

„21.

Tarifpost 10 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 67/2004 tritt mit 8. Oktober 2004 in Kraft.“

Artikel VI

Änderung des EWIV-Ausführungsgesetzes

Das EWIV-Ausführungsgesetz, BGBl. Nr. 521/1995, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 304/1996, wird wie folgt geändert:

Im Art. I hat § 4 Abs. 2 wie folgt zu lauten:

„(2) Das Gericht hat die nach Art. 11 der EWIV-Verordnung zu veröffentlichenden Angaben binnen eines Monats nach der Bekanntmachung in der Ediktsdatei (§ 10 Abs. 1 HGB) dem Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mitzuteilen.“

Artikel VII

Änderung des Genossenschaftsrevisionsgesetzes 1997

Das Genossenschaftsrevisionsgesetz 1997, BGBl. I Nr. 127/1997, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 108/2002, wird wie folgt geändert:

§ 19 Abs. 3 hat zu lauten:

„(3) Der Revisionsverband kann neben der Revision die gemeinsame Wahrnehmung der Interessen seiner Mitglieder sowie deren Beratung und Betreuung bezwecken; er ist dabei auch zur Übernahme der geschäftsmäßigen Vertretung seiner Mitglieder vor Abgabenbehörden befugt. Andere Zwecke darf er nicht verfolgen.“

Artikel VIII

Änderungen des Versicherungsaufsichtsgesetzes

Das Versicherungsaufsichtsgesetz, BGBl. Nr. 569/1978, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 13/2004, wird wie folgt geändert:

1. § 3 Abs. 1 erster Satz lautet:

„Inländische Versicherungsunternehmen dürfen nur in Form einer Aktiengesellschaft, einer Europäischen Gesellschaft (SE) oder eines Versicherungsvereines auf Gegenseitigkeit betrieben werden.“

2. § 4 Abs. 6 Z 1 und 1a lauten:

„1.

die Mitglieder des Vorstands oder des Verwaltungsrats oder die geschäftsführenden Direktoren nicht über die zur Erfüllung ihrer Aufgaben erforderliche persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Eignung verfügen. Persönliche Zuverlässigkeit ist jedenfalls nicht gegeben, wenn ein Ausschließungsgrund im Sinne des § 13 GewO 1994, BGBl. Nr. 194/1994, in der jeweils geltenden Fassung vorliegt oder über das Vermögen dieser Personen beziehungsweise das Vermögen eines anderen Rechtsträgers als einer natürlichen Person, auf dessen Geschäfte diesen Personen maßgeblicher Einfluss zusteht oder zugestanden ist, der Konkurs eröffnet wurde, es sei denn, im Rahmen des Konkursverfahrens ist es zum Abschluss eines Zwangsausgleiches gekommen, der erfüllt wurde. Dies gilt auch, wenn ein damit vergleichbarer Tatbestand im Ausland verwirklicht wurde. Mindestens zwei Mitglieder des Vorstands oder des Verwaltungsrats müssen ausreichende theoretische und praktische Kenntnisse im Versicherungsgeschäft sowie Leitungserfahrung haben; dies ist in der Regel anzunehmen, wenn eine zumindest dreijährige leitende Tätigkeit bei einem Versicherungsunternehmen von vergleichbarer Größe und Geschäftsart nachgewiesen wird; gehören geschäftsführende Direktoren einer Europäischen Gesellschaft (SE) nicht dem Verwaltungsrat an, so muss diese Voraussetzung von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats und mindestens einem geschäftsführenden Direktor erfüllt werden; bei den weiteren Personen genügen theoretische und praktischen Kenntnisse auf anderen Gebieten, die für den Betrieb des Versicherungsgeschäftes von wesentlicher Bedeutung sind, und eine leitende Tätigkeit bei entsprechenden Unternehmen,

1a.

nicht mindestens ein Mitglied des Vorstands oder des Verwaltungsrats oder ein geschäftsführender Direktor seinen Hauptwohnsitz im Inland hat oder nicht mindestens ein Mitglied des Vorstands oder des Verwaltungsrats die deutsche Sprache beherrscht; gehören geschäftsführende Direktoren einer Europäischen Gesellschaft (SE) nicht dem Verwaltungsrat an, so muss mindestens einer von ihnen die deutsche Sprache beherrschen,“

3. In § 4 Abs. 6 Z 4 wird das Wort „und“ durch das Wort „oder“ ersetzt.

4. § 4 Abs. 8 Z 1 lautet:

„1.

die Mitglieder des Vorstands oder des Verwaltungsrats oder die geschäftsführenden Direktoren für den erweiterten Betrieb nicht fachlich geeignet (Abs. 6 Z 1) sind,“

5. Nach § 7a Abs. 1 wird folgender Abs. 1a eingefügt:

„(1a) Die Konzession einer Europäischen Gesellschaft (SE) erlischt mit der Eintragung der Verlegung ihres Sitzes in einen anderen Vertragsstaat und ihrer Löschung im Firmenbuch.“

6. An § 10 wird folgender Abs. 6 angefügt:

„(6) Die FMA hat gegen die Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) gemäß Art. 8 Abs. 14 zweiter Unterabsatz der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (ABl. Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 1) Einspruch zu erheben, wenn die Interessen der Versicherten nicht ausreichend gewahrt sind.“

7. § 10a Abs. 2 erster Satz lautet:

„Bestehen im Hinblick auf die Verwaltungsstruktur und die finanziellen Verhältnisse des Versicherungsunternehmens gegen die Errichtung der Zweigniederlassung keine Bedenken und besitzen die Mitglieder des Vorstands oder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren sowie der Hauptbevollmächtigte die für den Betrieb der Zweigniederlassung erforderliche fachliche Eignung, so hat die FMA innerhalb von drei Monaten nach Einlangen sämtlicher Angaben und Nachweise gemäß Abs. 1 und 1a diese Angaben der zuständigen Behörde des Staates zu übermitteln, in dem die Zweigniederlassung errichtet werden soll.“

8. § 11 Abs. 1 lautet:

„(1) Inländische Versicherungsunternehmen haben der FMA die Bestellung neuer Mitglieder ihres Vorstands oder ihres Verwaltungsrats und ihrer geschäftsführenden Direktoren nach Tunlichkeit spätestens einen Monat vor, jedenfalls aber unverzüglich nach ihrer Vornahme sowie unverzüglich das Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands oder des Verwaltungsrats und von geschäftsführenden Direktoren anzuzeigen. Mit der Anmeldung der Eintragung von Mitgliedern des Vorstands oder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren in das Firmenbuch ist die Anzeige der Bestellung vorzulegen. Die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und das Ausscheiden von Mitgliedern des Aufsichtsrats sind der FMA unverzüglich anzuzeigen.“

9. § 11 Abs. 3 lautet:

„(3) Die Mitglieder des Vorstands oder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren eines inländischen Versicherungsunternehmens oder die Geschäftsleiter der inländischen Zweigniederlassung eines ausländischen Versicherungsunternehmens dürfen keine Tätigkeit ausüben, die geeignet ist, die ordnungsmäßige Geschäftsführung des Versicherungsunternehmens zu beeinträchtigen. Die Mitglieder des Vorstands und die geschäftsführenden Direktoren eines inländischen Versicherungsunternehmens oder die Geschäftsleiter der inländischen Zweigniederlassung eines ausländischen Versicherungsunternehmens dürfen keinen Hauptberuf außerhalb der Versicherungswirtschaft oder des Bankwesens ausüben.“

10. § 24 Abs. 1 dritter Satz lautet:

„Soll zum verantwortlichen Aktuar eines inländischen Versicherungsunternehmens oder seinem Stellvertreter ein Vorstandsmitglied oder ein Verwaltungsratsmitglied oder ein geschäftsführender Direktor bestellt werden, so obliegt die Bestellung dem Aufsichtsrat oder dem Verwaltungsrat.“

11. § 24a Abs. 2 lautet:

„(2) Der Vorstand oder der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren oder die Geschäftsleitung der Zweigniederlassung eines ausländischen Versicherungsunternehmens haben dem verantwortlichen Aktuar alle Informationen zur Verfügung zu stellen, die dieser zur Erfüllung seiner Aufgaben gemäß Abs. 1 benötigt.“

12. In § 50 Abs. 1 erster Satz wird der Ausdruck „§§ 102 Abs. 2, 105 Abs. 1, 2 und 3 erster Satz“ durch den Ausdruck „§§ 102 Abs. 2 und 3, 105 Abs. 1, 2 erster und zweiter Satz und 3 erster Satz“ ersetzt.

13. In § 55 Abs. 1 Z 1 wird der Ausdruck „§ 105 Abs. 1 und 2“ durch den Ausdruck „§ 105 Abs. 1 und 2 erster und zweiter Satz“ ersetzt.

14. In § 69 Abs. 3 wird der Ausdruck „§§ 102 Abs. 2, 105 Abs. 1 erster und dritter Satz und 2“ durch den Ausdruck „§§ 102 Abs. 2 und 3, 105 Abs. 1 erster und dritter Satz und 2 erster und zweiter Satz“ ersetzt.

15. In § 73b Abs. 2 Z 1 lit. a wird nach dem Wort „Aktiengesellschaften“ die Wortgruppe „und Europäischen Gesellschaften (SE)“ eingefügt.

16. In § 73b Abs. 8 wird nach dem Wort „Aktiengesellschaften“ die Wortgruppe „und Europäischen Gesellschaften (SE)“ eingefügt.

17. In § 73d Abs. 1 wird nach dem Wort „Aktiengesellschaft“ die Wortgruppe „oder einer Europäischen Gesellschaft (SE)“ eingefügt.

18. In § 73d Abs. 6 Z 2 wird nach dem Wort „Aktiengesellschaft“ die Wortgruppe „oder Europäische Gesellschaft (SE)“ eingefügt.

18a. § 75 Abs. 4 lautet:

„(4) Die Zulässigkeit der Zusendung unerbetener Nachrichten zur Werbung für den Abschluss eines Versicherungsvertrages richten sich nach § 107 des Telekommunikationsgesetzes 2003 (TKG 2003), BGBl. I Nr. 70/2003, in der jeweils geltenden Fassung.“

19. § 80 wird wie folgt geändert:

a) Die Überschrift lautet:

„Anwendbarkeit des HGB, des Aktiengesetzes 1965 und des SE-Gesetzes“

b) In Abs. 1 wird nach der Z 1 folgende Z 1a eingefügt:

„1a.

Versicherungsunternehmen in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE) gelten die Bestimmungen des HGB in der jeweils geltenden Fassung für große Aktiengesellschaften und des SE-Gesetzes in der jeweils geltenden Fassung, soweit dieses Bundesgesetz nichts anderes bestimmt;“

20. § 81 Abs. 1 lautet:

„(1) Der Vorstand oder die geschäftsführenden Direktoren eines inländischen Versicherungsunternehmens oder die Geschäftsleitung der Zweigniederlassung eines ausländischen Versicherungsunternehmens haben für die Gesetzmäßigkeit des Jahresabschlusses zu sorgen.“

20a. § 82 Abs. 1 lautet:

„(1) Der Aufsichtsrat oder der Verwaltungsrat hat vor Ablauf des Geschäftsjahres einen Abschlussprüfer zu benennen. Als Abschlussprüfer darf nicht benannt werden,

1.

wer das Versicherungsunternehmen schon in den dem zu prüfenden Geschäftsjahr vorhergehenden sechs Geschäftsjahren als Abschlussprüfer geprüft hat; dies gilt in den Fällen, in denen die Abschlussprüfung nicht von einer natürlichen Person als Abschlussprüfer durchgeführt wurde, auch für den Prüfungsleiter und die Person, die den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat;

2.

wer seine Haftung nicht angemessen durch einen Versicherungsvertrag gedeckt hat, dessen Versicherungssumme mindestens dem im Abs. 8a angeführten Höchstbetrag der Ersatzpflicht entspricht; die Versicherung darf nicht beim geprüften Versicherungsunternehmen oder einem Versicherungsunternehmen bestehen, das zum selben Konzern gehört wie das geprüfte Versicherungsunternehmen.

Der Vorstand oder die geschäftsführenden Direktoren haben der FMA die vom Aufsichtsrat oder vom Verwaltungsrat als Abschlussprüfer benannte Person bekanntzugeben.“

20b. § 82 Abs. 3 und 4 lauten:

„(3) Hat der Aufsichtsrat oder der Verwaltungsrat vor Ablauf des Geschäftsjahres keinen Abschlussprüfer oder innerhalb der von der FMA für die Benennung eines anderen Abschlussprüfers gesetzten Frist keinen anderen Abschlussprüfer benannt, so hat die FMA selbst den Abschlussprüfer zu benennen. Das gleiche gilt, wenn begründete Zweifel an der Erfüllung der Voraussetzungen für die Beauftragung auch beim neu benannten Abschlussprüfer bestehen.

(4) Der Vorstand oder die geschäftsführenden Direktoren haben dem Abschlussprüfer, dessen Beauftragung die FMA nicht widersprochen oder den sie selbst benannt hat, unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen.“

20c. § 82 Abs. 7 bis 9 lauten:

„(7) An den Beratungen des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats über den Jahresabschluss hat der Abschlussprüfer als sachverständige Auskunftsperson teilzunehmen.

(8) Hält es die FMA für erforderlich, dass die Prüfung ergänzt wird, so haben der Vorstand oder die geschäftsführenden Direktoren auf Verlangen der FMA die Ergänzung der Prüfung zu veranlassen.

(9) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen Abschlussprüfer und Vorstand oder den geschäftsführenden Direktoren über die Auslegung der für die Rechnungslegung von Versicherungsunternehmen geltenden besonderen Vorschriften im Fünften Hauptstück sowie über die Beurteilung, ob ein Versicherungsunternehmen tatsächlich einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen ausübt, entscheidet auf Antrag des Abschlussprüfers oder des Vorstands oder der geschäftsführenden Direktoren die FMA.“

21. § 82a Abs. 4 lautet:

„(4) Mitteilungen gemäß Abs. 1 und 2 sind dem Vorstand und dem Aufsichtsrat oder dem Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren oder der Geschäftsleitung der Zweigniederlassung eines ausländischen Versicherungsunternehmens zur Kenntnis zu bringen.“

22. § 83 Abs. 2 Z 1 lautet:

„1.

eine beglaubigte vollständige Abschrift des Protokolls über die Versammlung, die die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren zum Gegenstand hatte,“

23. § 104 Abs. 3 lautet:

„(3) Anordnungen nach Abs. 1 können, wenn ihr Zweck es verlangt, außer an das Versicherungsunternehmen selbst auch an die Mitglieder des Vorstands, des Verwaltungsrats, die geschäftsführenden Direktoren, die Mitglieder der Geschäftsleitung oder an die das Versicherungsunternehmen kontrollierenden Personen gerichtet werden, Anordnungen nach Abs. 1 auch an Unternehmen, denen Teile des Geschäftsbetriebes übertragen wurden, und zwar unabhängig davon, ob gemäß § 17a die Übertragung der Genehmigung bedarf.“

24. § 105 erster Satz lautet:

„Soweit es der Durchsetzung der Einhaltung der für den Betrieb der Vertragsversicherung geltenden Vorschriften und der Anordnungen der FMA dient, hat die FMA die Einberufung der Hauptversammlung (Mitgliederversammlung oder Mitgliedervertretung) oder des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats von inländischen Versicherungsunternehmen und die Ankündigung bestimmter Gegenstände der Beratung und Beschlussfassung in der Tagesordnung zu verlangen.“

25. § 106 Abs. 2 Z 1 lautet:

„1.

den Mitgliedern des Vorstands oder des Verwaltungsrats, den geschäftsführenden Direktoren oder den Geschäftsleitern der Zweigniederlassung eines ausländischen Versicherungsunternehmens die Geschäftsführung ganz oder teilweise untersagen,“

26. § 118 Abs. 2 Z 2 lautet:

„2.

die Aktionäre, die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats, des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren des Versicherungsunternehmens,“

27. § 118a Abs. 1 Z 2 lautet:

„2.

die Aktionäre, die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats, des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren des Versicherungsunternehmens,“

28. Dem § 119h werden folgende Absätze 15 und 16 angefügt:              

„(15) § 75 Abs. 4 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 67/2004 tritt mit 1. Oktober 2004 in Kraft.

(16) § 3 Abs. 1, § 4 Abs. 6 und 8, § 7a Abs. 1a, § 10 Abs. 6, § 10a Abs. 2, § 11 Abs. 1 und 3, § 24 Abs. 1, § 24a Abs. 2, § 50 Abs. 1, § 55 Abs. 1, § 69 Abs. 3, § 73b Abs. 2 und 8, § 73d Abs. 1 und 6, § 80, § 81 Abs. 1, § 82 Abs. 1, 3, 4 und 7 bis 9, § 82a Abs. 4, § 83 Abs. 2, § 104 Abs. 3, § 105, § 106 Abs. 2, § 118 Abs. 2 und § 118a Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 67/2004 treten mit 8. Oktober 2004 in Kraft.“

Klestil

Schüssel